2名保代被通报批评！实控人、财务总监、董秘等5人通报批评和公开谴责！

2名保代被通报批评！实控人、财务总监、董秘等5人通报批评和公开谴责！

1、2022-04-08紫晶存储（688086）董秘监管警示--关于对广东紫晶息存储技术股份有限公司时任副总经理兼董事会秘书李小伟予以监管警示的决定

李小伟，广东紫晶息存储技术股份有限公司时任副总经理兼董事会秘书。

2、2022-04-08紫晶存储（688086）保荐代表人通报批评--关于对广东紫晶息存储技术股份有限公司持续督导保荐代表人予以通报批评的决定

刘能清，时任广东紫晶息存储技术股份有限公司持续督导保荐代表人；

邱荣辉，时任广东紫晶息存储技术股份有限公司持续督导保荐代表人

3、2022-04-08紫晶存储（688086）董秘通报批评--关于对广东紫晶息存储技术股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

广东紫晶息存储技术股份有限公司，A 股简称紫晶存储，A 股证券代码688086；

郑 穆，广东紫晶息存储技术股份有限公司实际控制人暨时任董事长；

罗铁威，广东紫晶息存储技术股份有限公司实际控制人暨时任董事；

钟国裕，广东紫晶息存储技术股份有限公司时任董事兼总经理；

李燕霞，广东紫晶息存储技术股份有限公司时任董事兼财务总监；

王 炜，广东紫晶息存储技术股份有限公司时任董事会秘书。

4、2022-04-08紫晶存储（688086）上市公司,实际控制人,董事,财务总监公开谴责--关于对广东紫晶息存储技术股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

广东紫晶息存储技术股份有限公司，A 股简称紫晶存储，A 股证券代码688086；

郑 穆，广东紫晶息存储技术股份有限公司实际控制人暨时任董事长；

罗铁威，广东紫晶息存储技术股份有限公司实际控制人暨时任董事；

钟国裕，广东紫晶息存储技术股份有限公司时任董事兼总经理；

李燕霞，广东紫晶息存储技术股份有限公司时任董事兼财务总监；

王 炜，广东紫晶息存储技术股份有限公司时任董事会秘书。

3、紫晶存储688086上市日期2020-02-26，扣非净利润从盈利1亿元到亏损116万元！

2022年2月28日中建投证券股份有限公司关于广东紫晶息存储技术股份有限公司2021年半年度持续督导跟踪报告

广东紫晶息存储技术股份有限公司2021 年度业绩快报公告报告期，公司营业收入较上年有所下降，实现营业收入 51,479.07 万元，较上年同期 56,262.86 万元下降 8.50%；营业利润-1,635.24 万元，较上年同期营业利润 11,424.60 万元下降 114.31%；实现归属母公司所有者的净利润 685.55万元，较上年同期 10,377.64 万元下降 93.39%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-116.25 万元，较上年同期扣非后净利润 9,835.43 万元下降 101.18%。报告期末公司总资产 270,686.90 万元，较期初 279,883.61 万元下降 3.29%；归属于母公司的所有者权益 182,440.29 万元，较期初 185,038.95 万元下降 1.40%。

上 海证 券 交 易 所

上证科创公监函〔2022〕0006 号

关于对广东紫晶息存储技术股份有限公司时

任副总经理兼董事会秘书李小伟予以监管警示

的决定

当事人

李小伟，广东紫晶息存储技术股份有限公司时任副总经理兼董事会秘书。

经查明，广东紫晶息存储技术股份有限公司（以下简称紫晶存储或公司）在息披露和规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。

一、公司未履行相关决策程序和息披露义务，多次违规对外提供大额担保

2022 年 3 月 14 日，公司披露自查涉及违规担保事项的公告称，截至 2022 年 3 月 10 日，公司及子公司广州紫晶存储科技有限公司（以下简称广州紫晶）、梅州晶铠科技有限公司（以下简称梅州晶铠）存在定期存单违规质押担保合计金额 37,300 万元，共为 14 家第三方累计提供 16 笔担保。2021 年 3 月至 4 月共发生 4 笔，合计金额23,250 万元，占公司 2019 年经审计净资产的25.89%；2021 年 10月至 2022 年 3 月共发生 12 笔，合计金额 14,050 万元，占公司 2020年经审计净资产的 7.59%。其中，2021 年 3 月 5 日，广州紫晶向广州银行存单质押 10,000 万元，占公司 2019 年经审计净资产的11.14%,质押期限自 2021 年 3 月 5 日至 2022 年 3 月 5 日，为浙江景朝贸易有限公司提供担保；2021 年 3月 25 日，梅州晶铠向广州银行存单质押 10,000 万元，占上市公司 2019 年经审计净资产的 11.14%，质押期限自 2021 年3 月 25 日至 2022 年 3 月 25 日，为浙江景朝贸易有限公司提供担保。

对于上述对外担保事项，公司均未按规定履行相应董事会决策程序，也未及时予以披露，迟至 2022 年 3 月 14 日才履行息披露义务。其中，两笔担保单笔金额超过上一年度经审计净资产的 10%，已达到股东大会审议标准，但也未履行股东大会决策程序。此外，2022 年 3 月 5 日，广州紫晶存于广州银行的 10,000 万元存单质押担保的债务到期，相应资金已于 2022 年 3 月 11 日被转至被担保方银行账户，该笔资金占公司 2020 年经审计净利润的 96.37%。

公司公告称，上述违规担保由实际控制人暨时任董事长郑穆授意安排完成，公司法定代表人郑穆、广州紫晶法定代表人罗铁威、梅州晶铠法定代表人钟国裕分别签署存单质押协议。

二、资金受限相关息披露前后不一致，息披露不真实、不准确

2021 年 8 月 28 日，公司披露 2021 年半年报，未提及前述定期存单质押担保事宜。2021 年 10 月 1 日，公司披露 2021 年半年报问询函回复公告，称公司 2021 年 6 月末货币资金除开具银行承兑汇票使用的保证金为受限资金外，其余函证银行资金不存在因质押、担保等导致资金受限的情形。但 2022 年 3 月 14 日，公司披露公告显示，2021 年 3 月至 4 月，公司及子公司共发生 4 笔违规担保，合计金额 23,250 万元，涉及公司及子公司在广州银行、河南卢氏农村商业银行开立的银行账户。

上市公司银行账户是否存在因质押、担保等导致资金受限的情况，是公司重要的经营息，公司应当保证相关息披露的真实、准确、完整。但公司上述问询函回复与实际情况不符，与 2022 年 3月 14 日公告存在息披露前后不一致，相关息披露不真实、不准确。

综上，公司多次违规提供大额担保，均未按规定履行董事会、股东大会的决策程序，也未及时履行相关息披露义务，导致公司巨额资金被扣划、后续面临实际承担担保责任而遭受重大损失的风险，违规性质恶劣，情节严重。同时，公司关于资金受限情况息披露前后不一致，相关问询函回复不真实、不准确。公司的上述行为严重违反了《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第七条、第九条，《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第 1.4 条、5.1.1条、第5.1.2 条、第 7.1.16 条等相关规定。鉴于上述违规事实和情节，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。

时任副总经理兼董事会秘书李小伟作为公司息披露事务的直接责任人，未能勤勉尽责，对公司相关违规行为负有相应责任。其违反了《科创板股票上市规则》第 1.4 条、第 4.2.8 条、第5.1.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

考虑到违规担保由实际控制人暨时任董事长郑穆授意安排完成，未履行董事会审议程序，也未告知李小伟，李小伟在其职责范围内及时发现违规担保事项客观存在一定困难，且其仅对任期内公司发生的部分违规行为负有责任，其任期内不存在达到股东大会审议标准的违规担保事项，可酌情予以考虑。

综上，鉴于上述违规事实和情节，根据《科创板股票上市规则》第 14.2.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定

对广东紫晶息存储技术股份有限公司时任副总经理兼董事会秘书李小伟予以监管警示。

上市公司董事、监事、高级管理人员引以为戒，履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大息。

上海证券交易所科创板公司管理部

二〇二二年四月八日

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2022〕33 号

关于对广东紫晶息存储技术股份有限公司

持续督导保荐代表人予以通报批评的决定

当事人

刘能清，时任广东紫晶息存储技术股份有限公司持续督导保荐代表人；

邱荣辉，时任广东紫晶息存储技术股份有限公司持续督导保荐代表人。

一、相关主体违规情况

经查明，广东紫晶息存储技术股份有限公司（以下简称公司）于 2020 年 2 月 26 日在上海证券交易所（以下简称本所）上市。中建投证券股份有限公司为公司首次公开发行股份并上市的保荐机构，保荐代表人为刘能清、邱荣辉。在持续督导期内，公司保荐代表人刘能清、邱荣辉在职责履行方面存在以下违规行为。

（一）未有效督促公司建立健全内部控制，未能有效识别并督促公司披露违规担保事项，相关持续督导意见不准确

根据公司于 2021 年 5 月 26 日披露的保荐机构关于公司2020年度持续督导跟踪报告和于 2021 年 9 月 17 日披露的保荐机构关于公司 2021 年半年度持续督导跟踪报告，在持续督导期间，保荐机构督导公司建立健全并有效执行内部控制制度，对部分内部控制有待完善问题出具了整改建议函督促其进行整改，且未发现公司存在违规为他人提供担保的情况。

此后，2022 年 3 月 14 日，公司披露关于自查涉及违规担保事项的公告称，截至 2022 年 3 月 10 日，公司及子公司广州紫晶存储科技有限公司（以下简称广州紫晶）、梅州晶铠科技有限公司（以下简称梅州晶铠）存在定期存单违规质押担保，合计金额37,300 万元，共为 14 家第三方累计提供 16 笔担保。2021 年 3月至 4 月共发生 4 笔，合计金额23,250 万元，占公司 2019 年经审计净资产的25.89%；2021 年 10 月至 2022 年 3 月共发生 12 笔，合计金额 14,050 万元，占公司 2020 年经审计净资产的 7.59%。其中，2021 年 3 月 5 日，广州紫晶向广州银行存单质押 10,000万元，占公司 2019 年经审计净资产的 11.14%，质押期限自 2021年 3 月 5 日至 2022 年 3 月 5 日，为浙江景朝贸易有限公司提供担保；2021 年 3 月 25 日，梅州晶铠向广州银行存单质押 10,000万元，占公司 2019 年经审计净资产的 11.14%，质押期限自 2021年3 月 25 日至 2022 年 3 月 25 日，为浙江景朝贸易有限公司提供担保。对于上述对外担保事项，公司均未按规定履行相应的董事会决策程序，也未及时予以披露，迟至 2022 年 3 月 14 日才履行息披露义务。其中，两笔担保单笔金额超过公司上一年度经审计净资产的 10%，已达到股东大会审议标准，但公司也未履行股东大会决策程序。此外，2022 年 3 月 5 日，广州紫晶存于广州银行的10,000 万元存单质押担保的债务到期，相应资金已于2022 年 3 月 11 日被转至被担保方银行账户，该笔资金占公司2020 年经审计净利润的 96.37%。

公司多次违规提供大额担保，反映出公司内部控制存在严重缺陷。履行持续督导职责的保荐代表人未能勤勉尽责，未能有效督促公司建立健全内部控制，也未能有效识别并督促公司披露担保事项，导致其出具的持续督导跟踪报告未能如实反映公司在内部控制制度建设、用章管理、内部控制执行等方面存在的问题，相关持续督导意见不准确。

（二）未能充分核查公司货币资金受限情况，相关核查意见不真实、不准确

2021 年 10 月 1 日，公司披露保荐机构对 2021 年半年度问询函的专项核查意见称，根据对公司主要银行的函证情况，公司2021 年 6 月末货币资金除开具银行承兑汇票使用的保证金为受限资金外，其余函证银行资金不存在因质押、担保等导致资金受限的情形，与核查了解情况相符。此后，2022 年 3 月 14 日，公司披露公告显示，2021 年 3 月至 4 月，公司及子公司共发生 4笔违规担保，合计金额 23,250 万元，涉及公司及子公司在广州银行、河南卢氏农村商业银行开立的银行账户。保荐机构关于公司银行账户是否存在因质押、担保等导致资金受限情况出具的专项核查意见与事实情况不符，相关息披露存在不真实、不准确。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

刘能清、邱荣辉在担任公司持续督导保荐人期间，未勤勉尽责，未能有效督导公司完善相关内部控制制度，未能有效识别并督促公司披露违规担保事项，出具的持续督导意见及专项核查意见不真实、不准确。刘能清、邱荣辉的上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条第一款，《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第 1.5条、第 3.1.6 条、第3.2.1 条、第 3.2.2 条、第 3.2.5 条、第3.2.7 条、第 3.2.15 条的规定。

（二）异议理由及申辩意见

在规定期限内，持续督导保荐代表人刘能清、邱荣辉在异议回复中提出如下异议申辩理由一是公司上市后，保荐代表人遵守职业道德，保持勤勉尽责，持续督促公司和相关人员严守各项内部控制制度、敬畏资本市场。二是本次违规担保系公司时任董事长在知悉内部控制制度和息披露要求的情况下，主观上蓄意组织、串谋、绕开公司内部控制制度和息要求并刻意隐瞒，保荐代表人常规核查手段失效。三是保荐代表人在发现违规担保线索后，立即配合监管部门进行核查，并督促公司采取各项措施保护上市公司利益。

（三）纪律处分决定

对相关责任人提出的申辩理由，本所认为不能成立，不予采纳。

一是保荐代表人已持续督促公司和相关人员严守各项内部控制制度的申辩理由不能成立。持续督导保荐代表人不仅应当督促公司建立健全内部控制制度，还应当对内部控制制度是否有效执行保持高度持续关注，及时识别控制漏洞并予以纠正。公司持续发生多笔大额违规担保，反映出公司内部控制制度存在重大缺陷，相关责任人作为公司持续督导保荐代表人在履职及出具意见中却从未指出公司内部控制存在上述问题。

二是保荐代表人常规核查手段失效的申辩理由不能成立。2021 年 9 月 9 日，本所向公司发出 2021 年半年度报告问询函，要求公司补充披露存款的银行、期限、利率，说明是否存在因质押、担保等导致资金受限的情形，并要求保荐机构核查并发表明确意见。在本所问询函已明确要求公司及保荐机构核查存款是否存在因质押、担保等导致资金受限的情况下，持续督导保荐代表人应当充分意识到问询事项涉及的相关风险，对相关事项保持高度关注，并采取充分有效的措施进行审慎核实并发表意见。但相关责任人未能对相关事项予以充分关注，在对涉及公司存款 2.2亿元的广州银行账户进行核查时，未能保持审慎合理怀疑，在未取得银行函证回函的情况下，仅采取登录网银系统、获取银行对账单作为替代核查措施，但相关核查手段显然与其注意义务不相匹配，导致其发表的持续督导意见不准确。

三是持续督导保荐代表人发现违规担保后及时核查及督促，属于应当履行的事后补救措施，且并未实际减轻违规行为造成的不良影响，不足以减免其违规责任。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《科创板股票上市规则》第 14.2.8 条的有关规定，本所做出如下纪律处分决定对广东紫晶息存储技术股份有限公司持续督导保荐代表人刘能清、邱荣辉予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚档案。持续督导保荐代表人等证券服务机构人员应当引以为戒，在职责履行过程中，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，履行忠实勤勉义务，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海证券交易所

二○二二年四月八日

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2022〕32 号

关于对广东紫晶息存储技术股份有限公司

及有关责任人予以纪律处分的决定

当事人

广东紫晶息存储技术股份有限公司，A 股简称紫晶存储，A 股证券代码688086；

郑 穆，广东紫晶息存储技术股份有限公司实际控制人暨时任董事长；

罗铁威，广东紫晶息存储技术股份有限公司实际控制人暨时任董事；

钟国裕，广东紫晶息存储技术股份有限公司时任董事兼总经理；

李燕霞，广东紫晶息存储技术股份有限公司时任董事兼财务总监；

王 炜，广东紫晶息存储技术股份有限公司时任董事会秘书。

一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，广东紫晶息存储技术股份有限公司（以下简称公司）在息披露和规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。

（一）公司未履行相关决策程序和息披露义务，多次违规对外提供大额担保

2022 年 3 月 14 日，公司披露自查涉及违规担保事项的公告称，截至 2022 年 3 月 10 日，公司及子公司广州紫晶存储科技有限公司（以下简称广州紫晶）、梅州晶铠科技有限公司（以下简称梅州晶铠）存在定期存单违规质押担保，合计金额 37,300 万元，共为 14 家第三方累计提供 16 笔担保。2021 年 3 月至 4 月共发生 4 笔，合计金额23,250 万元，占公司 2019 年经审计净资产的25.89%；2021 年 10 月至 2022 年 3 月共发生 12 笔，合计金额 14,050 万元，占公司 2020 年经审计净资产的 7.59%。其中，2021 年 3 月 5 日，广州紫晶向广州银行存单质押 10,000 万元，占公司 2019 年经审计净资产的 11.14%，质押期限自 2021 年 3月 5 日至 2022 年 3 月 5 日，为浙江景朝贸易有限公司提供担保；2021 年 3 月 25 日，梅州晶铠向广州银行存单质押 10,000 万元，占公司 2019 年经审计净资产的 11.14%，质押期限自 2021 年3月 25 日至 2022 年 3 月 25 日，为浙江景朝贸易有限公司提供担保。

对于上述对外担保事项，公司均未按规定履行相应董事会决策程序，也未及时予以披露，迟至 2022 年 3 月 14 日才履行息披露义务。其中，两笔担保单笔金额超过上一年度经审计净资产的 10%，已达到股东大会审议标准，但公司也未履行股东大会决策程序。此外，2022 年 3 月 5 日，广州紫晶存于广州银行的10,000万元存单质押担保的债务到期，相应资金已于 2022 年 3 月 11 日被转至被担保方银行账户，该笔资金占公司 2020 年经审计净利润的 96.37%。

公司公告称，上述违规担保由实际控制人暨时任董事长郑穆授意安排完成，公司法定代表人郑穆、广州紫晶法定代表人罗铁威、梅州晶铠法定代表人钟国裕分别签署存单质押协议。

（二）资金受限相关息披露前后不一致，息披露不真实、不准确

2021 年 8 月 28 日，公司披露 2021 年半年度报告，未提及前述定期存单质押担保事宜。2021 年 10 月 1 日，公司披露 2021年半年度报告问询函回复公告称，公司 2021 年 6 月末货币资金除开具银行承兑汇票使用的保证金为受限资金外，其余函证银行资金不存在因质押、担保等导致资金受限的情形。但 2022 年 3月 14 日，公司披露公告显示，2021 年 3 月至 4 月，公司及子公司共发生 4 笔违规担保，合计金额 23,250 万元，涉及公司及子公司在广州银行、河南卢氏农村商业银行开立的银行账户。

上市公司银行账户是否存在因质押、担保等导致资金受限的情况，是上市公司重要的经营息，上市公司应当保证相关息披露的真实、准确、完整。但公司上述问询函回复与实际情况不符，与 2022 年 3 月 14 日公告存在息披露前后不一致，相关息披露不真实、不准确。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司多次违规提供大额担保，均未按规定履行董事会、股东大会决策程序，也未及时履行相关息披露义务，导致公司巨额资金被扣划、后续面临实际承担担保责任而遭受重大损失的风险，违规性质恶劣、情节严重。同时，公司关于资金受限情况的息披露前后不一致，相关问询函回复不真实、不准确。公司的上述行为严重违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第七条、第九条，《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第 1.4 条、5.1.1 条、第5.1.2 条、第 7.1.16 条等相关规定。

责任人方面，公司实际控制人暨时任董事长郑穆作为公司主要负责人和息披露第一责任人，违反公司决策程序和内控制度，利用其职权及控制地位策划、指使相关人员实施违规担保行为，未能保证公司息披露真实、准确、完整，对公司违规行为负有主要责任。公司实际控制人暨时任董事罗铁威、时任董事兼总经理钟国裕作为董事会成员、日常经营管理事项主要负责人，未能勤勉尽责，未能有效监督公司依法合规运营，接受郑穆指使实际实施违规担保行为。公司时任董事兼财务总监李燕霞作为董事会成员、公司财务管理的主要负责人，未能勤勉尽责及时发现并纠正公司违规担保行为，也未能保证资金受限相关息披露真实、准确、完整。上述人员对公司违规行为也负有主要责任。时任董事会秘书王炜作为公司息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对其任期内公司相关违规行为负有相应责任。前述人员违反了《科创板股票上市规则》第 1.4 条、第 4.1.1 条、第4.1.3条、第 4.1.4 条、第 4.1.5 条、第 4.2.3 条、第 4.2.4 条、第4.2.8条、第 5.1.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

（二）异议理由及申辩意见

在规定期限内，时任董事会秘书王炜提出异议但未提出听证，公司及其他责任人无异议。时任董事会秘书王炜在异议回复中申辩称，其自 2020 年 1 月起一直在泰国生活，不具备履行职务的客观条件，且于 2020 年 10 月已同意公司提出的转岗方案，对公司披露自查涉及的违规担保事项不知情。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为不能成立，不予采纳。作为公司时任董事会秘书，王炜是公司息披露具体负责人，理应承担相应职责，充分关注公司经营情况，督促公司依法合规履行息披露义务。但其因个人原因长期脱离岗位，未能勤勉尽责履行职责义务，导致未能及时发现并督促公司披露相关事项，不具备履职条件等不能作为减免违规责任的合理理由。另经查明，违规担保系由实际控制人暨时任董事长郑穆授意安排完成，郑穆、罗铁威、钟国裕分别签署存单质押协议，未履行董事会审议程序，并未告知王炜。作为公司董事会秘书，王炜在其职责范围内及时发现违规担保事项客观存在一定困难，且其仅对任期内公司发生的部分违规行为负有一定责任，可酌情予以考虑。

鉴于上述违规事实和情节，根据《科创板股票上市规则》第14.2.3条、第14.2.4条、第14.2.5条的有关规定，本所作出如下纪律处分决定对广东紫晶息存储技术股份有限公司及实际控制人暨时任董事长郑穆、实际控制人暨时任董事罗铁威、时任董事兼总经理钟国裕、时任董事兼财务总监李燕霞予以公开谴责，对时任董事会秘书王炜予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和广东省人民政府，并记入上市公司诚档案。当事人如对公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《科创板股票上市规则》的规定规范运作，认真履行息披露义务；上市公司实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好息披露工作；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大息。

上海证券交易所

二○二二年四月八日

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2022〕32 号

关于对广东紫晶息存储技术股份有限公司

及有关责任人予以纪律处分的决定

当事人

广东紫晶息存储技术股份有限公司，A 股简称紫晶存储，A 股证券代码688086；

郑 穆，广东紫晶息存储技术股份有限公司实际控制人暨时任董事长；

罗铁威，广东紫晶息存储技术股份有限公司实际控制人暨时任董事；

钟国裕，广东紫晶息存储技术股份有限公司时任董事兼总经理；

李燕霞，广东紫晶息存储技术股份有限公司时任董事兼财务总监；

王 炜，广东紫晶息存储技术股份有限公司时任董事会秘书。

一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，广东紫晶息存储技术股份有限公司（以下简称公司）在息披露和规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。

（一）公司未履行相关决策程序和息披露义务，多次违规对外提供大额担保

2022 年 3 月 14 日，公司披露自查涉及违规担保事项的公告称，截至 2022 年 3 月 10 日，公司及子公司广州紫晶存储科技有限公司（以下简称广州紫晶）、梅州晶铠科技有限公司（以下简称梅州晶铠）存在定期存单违规质押担保，合计金额 37,300 万元，共为 14 家第三方累计提供 16 笔担保。2021 年 3 月至 4 月共发生 4 笔，合计金额23,250 万元，占公司 2019 年经审计净资产的25.89%；2021 年 10 月至 2022 年 3 月共发生 12 笔，合计金额 14,050 万元，占公司 2020 年经审计净资产的 7.59%。其中，2021 年 3 月 5 日，广州紫晶向广州银行存单质押 10,000 万元，占公司 2019 年经审计净资产的 11.14%，质押期限自 2021 年 3月 5 日至 2022 年 3 月 5 日，为浙江景朝贸易有限公司提供担保；2021 年 3 月 25 日，梅州晶铠向广州银行存单质押 10,000 万元，占公司 2019 年经审计净资产的 11.14%，质押期限自 2021 年3月 25 日至 2022 年 3 月 25 日，为浙江景朝贸易有限公司提供担保。

对于上述对外担保事项，公司均未按规定履行相应董事会决策程序，也未及时予以披露，迟至 2022 年 3 月 14 日才履行息披露义务。其中，两笔担保单笔金额超过上一年度经审计净资产的 10%，已达到股东大会审议标准，但公司也未履行股东大会决策程序。此外，2022 年 3 月 5 日，广州紫晶存于广州银行的10,000万元存单质押担保的债务到期，相应资金已于 2022 年 3 月 11 日被转至被担保方银行账户，该笔资金占公司 2020 年经审计净利润的 96.37%。

公司公告称，上述违规担保由实际控制人暨时任董事长郑穆授意安排完成，公司法定代表人郑穆、广州紫晶法定代表人罗铁威、梅州晶铠法定代表人钟国裕分别签署存单质押协议。

（二）资金受限相关息披露前后不一致，息披露不真实、不准确

2021 年 8 月 28 日，公司披露 2021 年半年度报告，未提及前述定期存单质押担保事宜。2021 年 10 月 1 日，公司披露 2021年半年度报告问询函回复公告称，公司 2021 年 6 月末货币资金除开具银行承兑汇票使用的保证金为受限资金外，其余函证银行资金不存在因质押、担保等导致资金受限的情形。但 2022 年 3月 14 日，公司披露公告显示，2021 年 3 月至 4 月，公司及子公司共发生 4 笔违规担保，合计金额 23,250 万元，涉及公司及子公司在广州银行、河南卢氏农村商业银行开立的银行账户。

上市公司银行账户是否存在因质押、担保等导致资金受限的情况，是上市公司重要的经营息，上市公司应当保证相关息披露的真实、准确、完整。但公司上述问询函回复与实际情况不符，与 2022 年 3 月 14 日公告存在息披露前后不一致，相关息披露不真实、不准确。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司多次违规提供大额担保，均未按规定履行董事会、股东大会决策程序，也未及时履行相关息披露义务，导致公司巨额资金被扣划、后续面临实际承担担保责任而遭受重大损失的风险，违规性质恶劣、情节严重。同时，公司关于资金受限情况的息披露前后不一致，相关问询函回复不真实、不准确。公司的上述行为严重违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第七条、第九条，《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第 1.4 条、5.1.1 条、第5.1.2 条、第 7.1.16 条等相关规定。

责任人方面，公司实际控制人暨时任董事长郑穆作为公司主要负责人和息披露第一责任人，违反公司决策程序和内控制度，利用其职权及控制地位策划、指使相关人员实施违规担保行为，未能保证公司息披露真实、准确、完整，对公司违规行为负有主要责任。公司实际控制人暨时任董事罗铁威、时任董事兼总经理钟国裕作为董事会成员、日常经营管理事项主要负责人，未能勤勉尽责，未能有效监督公司依法合规运营，接受郑穆指使实际实施违规担保行为。公司时任董事兼财务总监李燕霞作为董事会成员、公司财务管理的主要负责人，未能勤勉尽责及时发现并纠正公司违规担保行为，也未能保证资金受限相关息披露真实、准确、完整。上述人员对公司违规行为也负有主要责任。时任董事会秘书王炜作为公司息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对其任期内公司相关违规行为负有相应责任。前述人员违反了《科创板股票上市规则》第 1.4 条、第 4.1.1 条、第4.1.3条、第 4.1.4 条、第 4.1.5 条、第 4.2.3 条、第 4.2.4 条、第4.2.8条、第 5.1.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

（二）异议理由及申辩意见

在规定期限内，时任董事会秘书王炜提出异议但未提出听证，公司及其他责任人无异议。时任董事会秘书王炜在异议回复中申辩称，其自 2020 年 1 月起一直在泰国生活，不具备履行职务的客观条件，且于 2020 年 10 月已同意公司提出的转岗方案，对公司披露自查涉及的违规担保事项不知情。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为不能成立，不予采纳。作为公司时任董事会秘书，王炜是公司息披露具体负责人，理应承担相应职责，充分关注公司经营情况，督促公司依法合规履行息披露义务。但其因个人原因长期脱离岗位，未能勤勉尽责履行职责义务，导致未能及时发现并督促公司披露相关事项，不具备履职条件等不能作为减免违规责任的合理理由。另经查明，违规担保系由实际控制人暨时任董事长郑穆授意安排完成，郑穆、罗铁威、钟国裕分别签署存单质押协议，未履行董事会审议程序，并未告知王炜。作为公司董事会秘书，王炜在其职责范围内及时发现违规担保事项客观存在一定困难，且其仅对任期内公司发生的部分违规行为负有一定责任，可酌情予以考虑。

鉴于上述违规事实和情节，根据《科创板股票上市规则》第14.2.3条、第14.2.4条、第14.2.5条的有关规定，本所作出如下纪律处分决定对广东紫晶息存储技术股份有限公司及实际控制人暨时任董事长郑穆、实际控制人暨时任董事罗铁威、时任董事兼总经理钟国裕、时任董事兼财务总监李燕霞予以公开谴责，对时任董事会秘书王炜予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和广东省人民政府，并记入上市公司诚档案。当事人如对公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《科创板股票上市规则》的规定规范运作，认真履行息披露义务；上市公司实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好息披露工作；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大息。

上海证券交易所

二○二二年四月八日

IPO企业上市刚满两年被立案调查、3次变更会所！净利润从1亿元下降到不足0.1亿元！

IPO企业上市刚满两年被立案调查、3次变更会所！净利润从1亿元下降到不足0.1亿元！

1、企业上市日期  2020-02-26

2、会计师事务所发生3次变更致同-容诚-立-中喜

3、紫晶存储（688086）因公司涉嫌息披露违法违规，2022年2月12日收到中国证券监督管理委员会立案告知书

4、2022年1月29日2021 年年度业绩预告广东紫晶息存储技术股份有限公司预计 2021 年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 650.00 万元到 975.00 万元，与上年同期相比，将减少 9,727.64 万元到 9,402.64 万元。

公司预计 2021 年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-300.00 万元到 25.00 万元，与上年同期相比，将减少 10,135.43 万元到 9,810.43 万元。

5、股东权益变动的提示性公告

2022年1月14日深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其一致行动人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司－深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创通”，“达晨创联”、“达晨创通”以下合称“息披露义务人”）合计持有的公司股份数量和比例于 2021 年 3 月15 日至 2022 年 1 月 12 日期间由15,725,109 股（占公司总股本的 8.2598%）减少至 9,519,002 股（占公司总股本的 4.99996%），不再是合计持有公司 5%以上股份的股东。

6、紫晶存储关于核心技术人员离职的公告 2020-05-06

广东紫晶息存储技术股份有限公司研发部副总监、软件架构师、核心技术人员张龙先生因个人原因辞去相关职务，并于近日办理完毕离职手续。离职后，张龙先生将不在公司担任任何职务。

2020年3月11日关于改聘会计师事务所的公告

 拟聘任的会计师事务所名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

 原聘任的会计师事务所名称致同会计师事务所（特殊普通合伙）

 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况原审计团队离开致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）并加入容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”），考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保持审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，公司拟将 2019 年度审计机构改聘为容诚。公司本次变更会计师事务所已与致同进行了充分的沟通和协商，双方对此无异议。

2021年1月4日关于变更会计师事务所的公告

拟聘任的会计师事务所名称立会计师事务所（特殊普通合伙）

 原聘任的会计师事务所名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况因公司业务发展和年度审计工作需要，经协商一致，公司拟改聘立为公司 2020 年度财务报告审计机构。公司本次变更会计师事务所已与容诚进行了充分的沟通和协商，双方对此无异议。

2021年12月8日关于变更会计师事务所的公告

拟聘任的会计师事务所名称中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

 原聘任的会计师事务所名称立会计师事务所（特殊普通合伙）

 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况因公司业务发展和年度审计需要，公司希望现场审计工作尽快启动，考虑到立会计师事务所项目团队工作量安排饱和，项目团队人员常驻北京，同时由于新冠疫情常态化，出差、日常沟通等相对不便，为确保公司 2021 年度相关审计工作能够得到及时安排，经协商一致，不再续聘立会计师事务所为公司2021 年度审计机构。公司就本次改聘事宜已与立会计师事务所进行了充分的沟通和协商，双方对此无异议。