宝宝巴士终止IPO:惊现雷军倒灌套利模式，把境外顺为TMT的1.44亿收益送给没有法律法律关系的拉萨顺盈

宝宝巴士终止IPO:惊现雷军倒灌套利模式，把境外顺为TMT的1.44亿收益送给没有法律法律关系的拉萨顺盈

刚好一年，宝宝巴士去深交所敲锣的道路就断头了。和其他撤回的公司不同，宝宝巴士是在已问询之后拒绝回复交易所问题之后撤回的。不回复交易所真是一个非常牛逼的举动，宝宝巴士起先就有雷军系的投资，所以在问询制下不回复，是对凌通社这样的雷军研究者的最大的损失。

但看宝宝巴士的IPO说明书，依然让我们看到雷军在资本市场监管套利的新模式（模式4），这种模式让我们大开眼界，因为在此前的石头科技案例中，我们看到雷军通过把属于小米科技（开曼小米的VIE公司）的35亿人民币或有利益通过拉萨顺赢转送给顺为境外自己的基金，而在宝宝巴士模式中，雷军把境外顺为TMT的1.44亿利益转送给没有任何法律关系的拉萨顺盈。其中为什么，只有雷军自己知道。

拉萨顺盈镜像顺为TMT

一年不到1000万变1.44亿

IPO说明书显示，在报告期，拉萨顺盈把所有股权套现，根据凌通社计算，总共大概1.44亿，而开始的投入为1000万人民币，时间是不到一年！

也就是说，通过雷军关联的不同境内外实体，雷军可能已经成功地绕过监管体系创造了一个自运作模式安排自己的利益，其中的税收安排更是值得研究。而且，和雷军在石头科技、九号机器等的模式不同，不知道券商出的馊主意还是如何，雷军在这种模式的套现出现在IPO报送之前。

境内外顺为复杂的雷军资本系

在上几个雷军监管套利模式研究中，凌通社已经指出雷军通过10多个包括开曼群岛在内的海外实体的公司，通过境外顺为和境内顺为（请所有人首先学习证监会2018年境内顺为何境外顺为的问询问题）的不同法律上的股权结构，再通过旗下多如牛毛的名称类似的基金投资了各类公司。

证监会2018年小米问询问题6

关于投资生态链企业的股权设置情况。根据招股说明书，雷军在境内设置顺为资本（简称境内顺为），公司董事许达来在境外设置顺为资本（简称境外顺为），请说明顺为投资是否持有生态链企业股权及股权设置的原因，董事高管与公司同时持股是否构成同业竞争，是否不利于董事高管恪守竞业禁止精神，如何避免与公司利益产生冲突。结合出资来源和相关程序，说明许达来持有境外顺为资本是否为代持股份，是否存在相关利益安排。

拉萨顺赢、小米产业基金、小米科技、开曼小米等一些列眼花缭乱的公司则是雷军投资茶壶的各种盖子，看起来可能没有什么关系，但事实上这些公司之间经常发生匪夷所思的利益转让。而对于一般的投资者甚至媒体来说，因为这些顺为都是一个顺位。而在所有的息披露文件中，雷军都是披露这些公司之间不是一致行动人，没有关联关系。

比如在石头科技的案例中，小米科技旗下天津金米将14.9994%的股权原价转让给拉萨顺盈，然后拉萨顺盈退出公司，顺为境外同步增资，本来属于小米科技股东的35亿就顺利成为私人管理的境外公司了。关键的是在这个转让过程中，无论是小米还是拉萨顺盈都是平价转让，对于一个有估值的公司，这种转让是否偷税或者避税需要有关权威部门认定。

在宝宝巴士模式中，首先，虽然大部分投资人和媒体以为是顺为资本投资，但所有工商资料上并没有一家IPO说明书公开的叫做shunwei TMT Limited的公司。只是可以肯定的是，这是一家雷军有关的公司。在这个监管套利模式中，shunwei TMT Limited首先投160万美元（约1000万人民币）获得宝宝巴士海外25%股份，然后通过拆除VIE结构镜像内地的公司拉萨顺盈，拉萨顺盈这家和雷军以及shunwei TMT Limited没有任何法律关系的公司获得了25%股份的权利，然后好戏开始了，在正式IPO之前，拉萨顺盈分多次把股份全部抛售给宝宝巴士的股东已经其他私募基金，套现2亿。也就是说，通过这个魔法模式，雷军把属于自己境外公司的钱送给了和自己毫无关系的拉萨顺盈。

宝宝巴士走完365天

Shunwei TMT早期投资160万美元占25%股份

Shunwei TMT 是雷军顺为新版本

媒体都报道顺为资本投资了宝宝巴士，IPO说明书显示，Shunwei TMT是Shunwei TMT Limited的简称，但根据石头科技等的IPO说明书，顺为海外是由新加坡人许同学控股的。而在全球私募基金数据库中，并没有Shunwei TMT Limited这款产品，也没有这个公司。

投资九号公司的Shunwei TMT III Limited的顺为是开曼公司

世界真奇妙，烟花乱人心。九号公司的IPO说明书显示，股东Shunwei TMT III Limited的顺为是开曼公司，由于没有回复交易所的问询，Shunwei TMT Limited（少了一个III）并没有披露任何详细息。

全球私募基金数据库也没披露这个基金

香港有一家叫做Shunwei TMT（Hong Kong） Limited的公司

Shunwei TMT（Hong Kong） Limited曾经和People Better Limited一起出现在万魔声学的股东中

所以结论是，Shunwei TMT Limited 可能是开曼群岛顺为旗下的公司，也可能就是一家香港的一家私人股份公司。总之是和雷军关联的一家境外公司，也可能是顺为新版本。我们姑且叫他顺为TMT。

拆除VIE:拉萨顺盈成为顺为TMT的镜像

雷军模式研究

为了在境内融资，宝宝巴士决定拆除VIE，所谓拆除就是把境外股东的钱按照合理估值退回，然后境内股东内翻，具体操作根据利益不同。

宝宝巴士电子先把融资退回，然后内翻公司。由于此时公司已经有了估值，所以这个内翻就有了利益的苟且。在这个案例中，Shunwei香港属于雷军关联的境外资产，而雷军选择的内地内翻镜像公司是拉萨顺盈（和雷军其他资产没有法律关联关系）。IPO说明书也没有说拉萨顺盈是不是就是顺为TMT的境内代持公司。

1年不到获利14.4倍 拉萨顺盈2个女人赚疯了

拉萨顺盈获得了顺为TMT的境内镜像出资，现在疯狂的套现之旅就要开始了。时间是不到1年。

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VIE之下顺为TMT占21.42%股份 投资额为160万美元

第一步 开始拆除VIE

2017年9月

第二步开曼巴士退回Shunwei TMT 160万美元

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Shunwei TMT镜像是拉萨顺盈

没有任何股权关系，甚至和雷军顺为境内和境外都没有什么公开的股权关系，但IPO说明书显示，shunwei TMT镜像是拉萨顺盈。

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拉萨顺盈和顺为TMT没法律股权关系

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拉萨顺盈二个股东都和顺为境内以及小米密切

虽然拉萨顺盈的二个股东法律关系上和顺为TMT没有关系，但在境内，公开息显示，拉萨顺盈的二个股东马文静和曹莉萍都和雷军以及顺为境内有着密切的关联。

01

草根P2P暴雷息曾爆马文静是顺为副总裁

02

马和曹合作25次和雷军合作10次和张彤合作9次

公开资料显示，张彤是雷军的老婆

03

马文静是顺为境内的监事

04

曹和马合作25次和程天合作9次和刘德合作7次

公开资料显示，程天是顺为资本合伙人、刘德是小米科技联合创始人。

05

顺为创业是雷军张彤夫妻老婆店

这里要涉及到的利益关系是。顺为TMT是境外资产，由于IPO说明书未先详细披露，也没有公开息，顺为TMT可能是顺为境外资产也可能是一家独立的雷军控制的顺为在香港或者开曼群岛的资产。

而拉萨顺盈因为在股权上和雷军系没法律关系，也就意味着雷军是通过拉萨顺盈把自己的资产送给曹和马。

而在石头的案例中，我们曾经看到雷军通过拉萨顺盈把开曼小米股东的资产送给顺为境外。如果这是一种对冲操作，那么这种模式大家就清楚了。而这里关键的是，在多次出操作过程中，其他中小投资者利益有没有损失，国家的税收有没有损失。

第三步 拉萨顺盈内翻成宝宝巴士股东

2018年1月

IPO说明书显示，2018年1月26日，拉萨顺盈作为顺为TMT内翻的镜像股东出资对应的160万美元（约1000万人民币，40万出资额）占股25%。

第四步套现go!

2018年

拉萨顺盈在获得股权之后不到4个月就开始了套现之旅。这在雷军的投资模式中是很少见的案例

01

2018年6月套现787.5万美元约5119万人民币

02

2018年9月把剩余股份转让给自己的嘉兴顺创

这里可能是拉萨顺盈想做一些税务筹划，所以把股份从拉萨转到了嘉兴自己公司

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嘉兴顺创穿透股东的股份和拉萨顺盈并非一致

IPO说明书认为，因为嘉兴顺创的股东和拉萨顺盈的股东都是曹和马，所以是自然人股东自己给自己的转让，但是从股权上看，拉萨的股权是曹和马给50%，曹是控制人。而嘉兴公司的股权是曹90%但她只是一个GP，马只有5.1%股份却是控制人。

此时，宝宝已经有很大的估值，如此转让是否合法，是否需要评估纳税有哪位税务专家可以分析一下。其实，在石头科技的转让案例中，当时小米控制的天津公司平价将股权转让给拉萨顺盈也有这样的税务问题需要考虑。

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税务局居民企业之间股份转让三原则

凌通社觉得主要就是不是为了避税就行，否则不行。

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按出资额22.26万转让也有问题

IPO说明书显示，拉萨顺盈2018年2月是按照1000万人民币增资的，40万人民币是注册资金额，其他应该是进入了资本公积金。所以11.92%的转让应该是119.2万而不是22.26万。拉萨顺盈这样的转让那不是低价转让之后相当于拉萨掉了税？

03

2018年10月 嘉兴顺创套现1430万美元约9295万人民币

不管如何，嘉兴顺创很快把手头股份全部转让，2笔一共1430万美元（没搞明白，境内的公司转让为什么用美元计价）。

如此加上2018年6月的787.5万美元约5119万人民币。拉萨顺盈在短短几个月内就获得了2217.5万美元约1.4414亿人民币的收益，由于当初的投入为1000万人民币，拉萨顺盈创造了一个空手套白狼的奇迹，什么都没干，不到1年，1000万变1.44亿。

接盘人可能就是宝宝自己

明强投资是何背景？宝宝巴士招股书显示，明强投资成立于2018年5月，似乎专门为承接宝宝巴士相关股权而来。

明强投资由丁强持有99%的股权，丁强曾是雪榕生物（300511.SZ）的副总。截至去年末，丁强一度持有雪榕生物0.59%的股权，为第七大股东。不过，今年一季度丁强已退出了前10大股东之列。

明强投资另外1%的股权由卢学明持有。卢学明是宝宝巴士的联合创始人，还担任公司董事职务。

睿古极因穿透的管理人是温慧生 是宝宝巴士的董事