世联行并购同策尚存障碍，二股东莫天全态度暧昧提前公告减持

斑马消费 范建

【世联行(002285)、股吧】复牌首日的涨停板，某种程度上反映了投资者对公司同业并购同策咨询的态度。

但作为两家公司的二股东、搜房网创始人莫天全的态度仍让人捉摸不透。

他是否会同意此次并购？他所持同策咨询股权会如何处置？他又为何会在本次重组前，提前宣布减持世联行股份？

房地产行业宏观调控的大背景下，世联行和同策咨询的业绩均出现大幅下滑，两家公司的结合，能否实现1+1＞2的完美结果？

老大并购老三

世联行并购同策咨询，无疑是房地产策划代理行业的一件大事，这是行业老大和老三之间的合并。

最近，世联行（002285.SZ）披露收购资产预案显示，拟发行股份和现金支付，收购同策咨询81.02%股权。交易完成后，世联行房地产策划代理行业老大的地位将进一步稳固。

世联行从深圳起家，以华南为大本营，向全国扩张；同策咨询起步于上海，华东是其传统优势区域，在上海、苏州、杭州、南京等城市的代理市场份额第一。

数据显示，同策咨询2018年全国销售总金额2200亿元，同年，世联行代理业务累计实现但未结算的销售额为3948亿元。

世联行表示，策划代理行业内外分化严重，小企业被大量淘汰，本次并购强强联合，有助于提升市场份额，强化优势地位，实现区域上的优势互补。同时，客户共享降低获客成本，提高溢价能力。

近年来，世联行正借助在策划代理行业的优势，将服务向C端延伸，围绕新房营销代理，布局金融、装修服务等C端服务。公司表示，对同策咨询的并购，可进一步拓展交易后服务的品类和转化能力。

斑马消费梳理发现，两家公司在业务类型上高度重合，且都在向非代理业务延伸。比如养老和资产运营等业务两家公司均有涉足。

交易预案显示，本次股权收购并非对同策咨询现有业务的全盘接收，交易对方需将盈利能力不佳的养老、资产运营业务剥离。

二股东态度不明

本次交易要想顺利推进，还有一个先决条件——同策咨询二股东北京立天荣泽万家科技发展有限公司（下称立天荣泽）头同意。

同策咨询两位创始人孙益功和刘哲均持直接有公司30.02%股份，并列第一大股东，立天荣泽以18.98%持股，位列第二大股东，但不在本次收购之列。

企显示，立天荣泽背后的出资人为搜房网（现名房天下控股）创始人莫天全。

资料显示，2014年10月，立天荣泽以3.81亿元增资同策咨询，获得16%股权，公司整体估值23.80亿元。

根据立天荣泽与同策咨询老股东签署的《增资协议》，股东拟转让公司股权时，立天荣泽享受优先购买权及共同出售权。立天荣泽对本次交易持什么态度？还需各方在后续的商务谈判中进一步明确。

2014年，莫天全正在带领搜房网从“息平台”向“销售平台”转型，在入股同策咨询的同期，莫天全通过其全资持有的北京华居天下网络技术有限公司，认购世联行非公开发行股份，耗资7.43亿元，成为该公司第二大股东。

房天下控股（NYSE:SFUN）最近几年的转型并不顺利，业绩年连下滑，当前市值已不足2亿美元。今年1月，莫天全宣布辞去公司CEO职务。

作为买卖双方的“二股东”，莫天全为何没有明确表态？因不得而知。

更蹊跷的是，今年10月，世联行突然公告，华居天下因自身资金需求，拟减持所持上市公司股份，减持数量不超过公司总股本的6%。当前，华居天下持有上市公司2.04亿股，占公司总股本的9.96%。

本次重组停牌时，世联行的股价为3.19元/股，华居天下账面浮亏近亿元，周一公司复牌，拉出一个涨停板，股价为3.51元/股。

业绩均大幅下滑

作为地产策划代理行业排名靠前的公司，同策咨询很早之前就有独立上市的打算，可总是得不到资本市场好运的眷顾。

公司于2010年首次向A股发起冲，但遭遇房地产调控，作为配套行业企业，同策咨询铩羽而归。

2015年，公司重启IPO，经过长达近4年的等待，在今年10月终止审。

当前，开发商们的日子不好过，下游的策划代理行业，随之受到冲。位居行业老大的世联行，业绩正遭遇急剧下滑。

2018年，世联行告别自2009年上市以来的持续高速增长，营收净利润首次双降，录得营业收入75.3亿，同比下降8.26%；归母净利润4.16亿元，同比下滑58.59%。今年前三季度，业绩下滑的趋势进一步拉大，录得归母净利润6579万，同比下滑82.48%。

交易服务板块是世联行的核心，收入下滑的趋势从2018年一直延续至今。今年上半年，代理服务业务营收13.08亿元，同比下滑7.49%；互联网+业务营收4.72亿元，同比下滑52.95%；策划顾问业务收入0.94亿元，同比下滑25.88%。

围绕交易服务开展的衍生业务随之受挫，金融服务营收3.01亿元，同比下滑24.27%；装修业务收入1.69亿元，同比下滑1.47%。

近年来，公司重发力的资产运营、资产管理业务仍在保持增长，但整体规模有限，暂难扛起重任。特别是，公司旗下公寓业务——世联红璞仍在投入期，短期内盈利难度较大。截至今年6月末，红璞在一二线城市运营公寓3.2万间。

今年上半年，公司资产运营板块毛利率-59.96%，“烧钱”程度进一步加深。值得注意的是，该板块的高增长已不再，2016年-2018年及2019年上半年，收入增速分别为224.97%、432.42%、89.83%和40.13%。

行业大势不可逆，同策咨询业绩已陷入亏损。

2017年、2018年及今年1-11月，公司归母净利润分别为1.28亿元、0.68亿元和-0.82亿元，短期内能否扭亏为盈并持续盈利，也是本次并购的风险之一。

对于剥离的养老和资产运营业务，同策咨询似乎已早有准备。

上海慧享福养老服务有限公司是同策咨询的养老业务平台，今年5月，同策咨询已将所持股权转让给公司创始人孙益功。

前两年大火的长租公寓业务，同策咨询并未投入重金，只是在2016年入股舒格资管（舒格公寓），目前持有该公司24.43%股份，为第二大股东。

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