000979:中弘股份关注函 查看PDF原文

公告日期：2018-07-12

的公告》称，公司已于2018年7月8日与海南罗胜特投资有限公司（以下简称“罗胜特投资”）等签署附加生效条件的《股权转让协议》，拟以14亿元价格转让全资子公司海南如意岛旅游度假投资有限公司（以下简称“如意岛公司”）100%股权。本次交易完成后预计为你公司带来增量资金7,300万元和投资收益103,058.41万元。我部对此表示关注，请你公司及相关方核实并说明下述问题：

1．公告显示，罗胜特投资成立于2018年6月20日，注册资本为1000万。深圳市豪熙投资有限公司、超旭置业（深圳）有限公司合计持有该公司40%股权，并由佳兆业集团控股有限公司（1638.HK，以下简称“佳兆业”）间接控制。请根据本所《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》的相关要求，补充披露交易对方罗胜特投资的实际控制人及其财务数据，与佳兆业之间的关系，同时说明罗胜特投资的实际控制人及相关方是否明确承诺给予罗胜特投资一定资金支持以完成本次股权收购事项，并结合罗胜特投资及相关方财务状况、资金实力等，详细分析罗胜特投资的收购资金来源及其实际履约能力。请保荐机构核查并发表明确意见。

2．公告显示，如意岛项目三期330万平米尚未取得海域使用权

1,835,307,023.24元。你公司拟将不超过18亿元的此委托贷款转移给如意岛公司。请说明你公司收到上述委托贷款后的具体用途及目前使用情况，将相关债务转移给如意岛公司的主要考虑及合理性。

4．公告显示，如意岛公司于2017年10月与青岛中商研如意岛投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛中商研”）、北京银行(601169,股吧)签署合同编号为（委贷0432100号）的《委托贷款协议》，协议约定青岛中商研作为委托人，北京银行作为受托人，向如意岛公司发放60亿元委托贷款。其中，你公司全资子公司北京弘轩鼎成房地产开发有限公司（劣后级有限合伙人，以下简称“弘轩鼎成”）对青岛中商研实缴出资15亿元，渤海汇金证券资产管理有限公司（代表渤海汇金2016年第56号定向资产管理计划，优先级有限合伙人，以下简称“渤海汇金”）实缴出资41亿元。截至2018年4月30日该借款本息余额为5,775,623,287.67元。根据《股权转让协议》，弘轩鼎成拟将对青岛中商研的15亿元出资额以15亿元转让给如意岛公司，同时解除中弘卓业和王永红与该借款相关的所有担保，其他各方权利义务及贷款条件均不发生改变。你公司已就该股权转让和担保解除取得北京银行绿色

6．公告显示，本次交易将减少公司负债819,168.26万元。请说明相关负债的主要构成，是否包含逾期债务及相关金额，本次交易完成后可实际减少的外债金额。

7．《关于中弘控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（以下简称《鉴证报告》）显示，截至2017年12月31日，你公司募集资金累计直接投入如意岛募投项目金额为223,254.59万元，但同日披露的如意岛公司《2018年1-4月审计报告》（以下简称《审计报告》）显示，你公司通过往来款及投入资金置换的方式累计支付给如意岛公司专项募集资金2,958,274,151.24元，扣除补充流动资金733,340,000.00元，如意岛公司募集金额为2,224,934,151.24元，并形成期末专项应付款。请说明《鉴证报告》披露的如意岛募投项目投入金额与《审计报告》披露金额存在7,611,748.76元差异的原因，截至目前你公司累计对如意岛募投项目投入的实际募集资金金额，《审计报告》披露的专项应付款期初余额为0的合理性、是否存在错误。请会计师核查并发表明确意见。

8．《审计报告》“关联方应收应付款项”显示，如意岛公司对5

体评估结果。

请你公司于2018年7月17日前将相关书面材料报送我部。涉及披露的，请及时履行信息披露义务。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及本所《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所

公司管理部

2018年7月12日

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