金宏气体取消子公司利润补偿“先斩后奏” 标的业绩不达标仍获公司“加仓”

金宏气体（SH688106，股价24.03元，市值117亿元）4月12日披露，公司决定取消子公司海宁市立申制氧有限公司（以下简称海宁立申）原股东业绩补偿承诺及业绩奖励。

《》记者注意到，金宏气体实际上在去年7月便已经同相关方达成协议，解除了利润弥补承诺。如今公司宣布董事会审议通过取消业绩补偿条款，颇有一点先斩后奏的味道。值得一提的是，在海宁立申2021年业绩不达标的情况下，金宏气体去年仍然出资增持了海宁立申股权。

据金宏气体公告称，公司于4月11日召开了董事会、监事会会议，审议通过了相关议案，同意取消子公司海宁立申原股东业绩补偿承诺、业绩奖励，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

早前，上市公司于2020年12月与沈庆丰、邱建成、倪建军、王景全、沈峰等交易对手就收购海宁立申股权事宜，签署了《收购合作协议》。协议约定“交易对方承诺海宁立申2021年、2022年和2023年扣非后净利润分别不低于800万元、900万元和1000万元。”如果海宁立申业绩不达标，则上市公司调减股权对价；若海宁立申累计实现的净利润大于利润承诺，则实际净利润减去承诺利润的差额作为对交易对方的奖励。

2021年度，海宁立申实现的扣非后净利润为580.92万元，低于业绩承诺219.08万元。根据《收购合作协议》的约定，金宏气体可调减股权转让对价289.90万元。

不过，据上市公司称，综合考虑公司与海宁立申原股东经营理念磨合的情况和海宁立申的实际经营情况，为更好保障海宁立申经营业务的开展，双方协商对《收购合作协议》进行修改，解除利润弥补承诺及利润激励，不再以经营利润进行股权款考核，同时变更股权对价款支付条款、变更目标公司组织架构设置情况等。

2022年7月4日，各方签署了《海宁市立申制氧有限公司、嘉兴耀一气体有限公司合作补充协议一》（以下简称《补充协议一》）。根据《补充协议一》的规定，上市公司应调减股权转让对价289.90万元不再执行。2022年7月26日，上市公司向交易对方支付了股权转让款。

根据上述情况来看，金宏气体在去年7月便与交易对手达成了协议，解除了利润弥补承诺。此番，上市公司董事会、监事会审议通过相关议案，似乎有点先上车后补票的意味。

“这是什么操作？？？协议说改就改，2021年这多付的289万就不要了，还有2022年和2023年呢。”有投资者在股吧里表示。

《》记者还注意到，在海宁立申2021年业绩不达标的情况下，金宏气体仍提升了持股比例。

企查查显示，海宁立申成立于2003年，注册资本为1080万元。公司官网介绍称，其主营工业气体产品及相关设备的生产及相关技术服务，拥有相应的气体制备及应用技术。在海宁、海盐、平湖、嘉善、乍浦等地均设有仓储基地和经营部，从事工业气体产品经营。

2021年1月中旬，金宏气体从沈庆丰、邱建成、倪建军、王景全、沈峰等人手中收购了海宁立申52%股权。据金宏气体2021年年报透露，公司取得海宁立申52%股权的成本为3432万元。截至2021年年末，海宁立申的净资产为5362.50万元；2021年度，公司营业收入为5237.33万元，净利润为346.18万元。

据金宏气体所称，海宁立申2021年度扣非后净利润未能达标。企查查显示，2022年8月25日，邱建成、倪建军、王景全减持退出了海宁立申股东名单，沈庆丰也减持了海宁立申7%的股权。这些人减持的海宁立申合计33%的股权全部被金宏气体收入囊中。至此，金宏气体对海宁立申的持股提升至85%。

目前来看，海宁立申2022年度的业绩表现仍不及上市公司收购之初的预期。2022年度，海宁立申营业收入为4918.49万元，净利润为529.96万元。而截至去年年末，海宁立申的净资产只剩下1995.33万元。

对于公司取消业绩补偿条款及加码收购海宁立申股权的考虑，记者4月12日曾拨打上市公司证券部电话，但无人接听。

对于金宏气体而言，好在有实际控制人兜底。根据公司4月12日公告，实际控制人金向华及金建萍自愿出具《承诺函》，承诺如海宁立申2021年、2022年及2023年扣非后净利润合计低于2700万元，将就不足部分对上市公司进行补偿。