第十三周课程——读懂重要的非财报内容

第十三周课程——读懂重要的非财报内容

读懂重要的非财报内容（15-19）

第十五节   重要事项（一）

■ 下面我们来看一下 第五节，重要事项。

■ 重要事项包括十八项具体内容

（一）      普通股利润分配或资本公积金转增预案

（二）      承诺事项履行情况

（三）      报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

（四）      公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

（五）      公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（六）      聘任、解聘会计师事务所情况

（七）      面临暂停上市风险的情况

（八）      面临终止上市的情况和原因

（九）      破产重整相关事项

（十）      重大诉讼、仲裁事项

（十一）          上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

（十二）          报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚状况的说明

（十三）          公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

（十四）          重大关联交易

（十五）          重大合同及其履行情况

（十六）          其他重大事项的说明

（十七）          积极履行社会责任的工作情况

（十八）          可转换公司债券情况

■ 这十八项看起来挺多，其实真正需要重点看的并不多。因为这十八项中的很多项目并不适用于好公司。比如第三项、第四项、第七项、第八项、第九项 基本不会发生在好公司身上，如果发生了，好公司就不是好公司了，需要淘汰掉。

■ 第五项、第六项、第十一项、第十二项也一般不会发生在好公司身上，如果发生了，我们需要重点看一下是否有异常。只要有异常，并且还找不到合理的解释，我们就需要把目标公司淘汰掉。

■ 第一项、第二项、第十项、第十四项需要我们重点看一下，目的主要有两个，一是获得重要息，二是看是否有异常，排除风险。

■ 下面我们先来看第一项，普通股利润分配或资本公积金转增预案。

■ 通过现金分红政策的制度、执行或调整情况这部分内容，我们获得了一个非常重要的息，海天味业在章程里规定每年分配的现金股利不低于当年公司实现的可分配利润的20%，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

■ 章程就是公司的宪法，章程里规定的事项如果需要修改，至少需要66.67%以上的股东投票通过才行。即使是大股东想要修改章程也没有那么容易，比如海天味业的大股东持有海天味业的股份还不到60%。

■ 海天味业在章程里规定了每年现金分红的下限，并且还要保持分红政策的连续性和稳定性。要知道监管机构并没有规定上市公司的分红下限，更没有要求分红必须要连续和稳定。

■ 可见海天味业对中小股东还是很友好很负责的，非常符合好公司的特点。

■ 我们来看一下海天味业的同行千禾味业和中炬高新在分红方面是怎么规定的？

■ 千禾味业也规定了每年现金分红不低于年度可分配利润的20%，虽然没有强调连续性和稳定性，也还是不错了。

■ 中炬高新并没有每年最低分红的下限，这就意味着中炬高新某年是否分红，全看当时决策层的心情。中炬高新在分红方面的不确定性相对比较大。

■ 同学们可以思考一下，如果要从这3家公司中选一家成为股东，你希望成为哪家公司的股东？

■ 通过前面的内容，我们知道了海天味业的现金分红政策，那么具体执行情况如何呢？下面我们来看一下海天味业最近三年的股利分配情况。

■ 我们可以看到，海天味业连续3年的现金分红占净利润的50%以上，2018年高于60% ，海天味业对股东非常慷慨，靠谱。

■ 我们再来看一下千禾味业和中炬高新最近3年的股利分配情况。

（千禾味业最近3年的分红情况）

（中炬高新最近3年的分红情况）

我们可以看到，千禾味业的分红比例稳定在30%左右，中炬高新2018年、2019年的分红比例也在30%左右，但2020年高达60%以上。两家也很不错，但相对于海天味业低了一些。

■ 这里封老师要特别强调一下分红比例的重要性，因为分红要拿真金白银出来，所以分红很能反映上市公司管理层的品质。

■ 另外，持续进行高比例现金分红的公司，说明公司的净利润质量非常好，公司财务造假的可能性极低，未来公司业绩爆雷的可能性也极低。

■ 通过过去3年分红政策和分红方案的对比，哪家公司更好更靠谱，同学们心中应该有个基本的判断了吧。

第十六节   重要事项（二）

■ 下面我们看一下第二项，承诺事项履行情况。

■ 我们可以看到，海天味业的实际控制人在解决同业竞争、上市息真实性、财政补贴方面做了无限期赔偿承诺，一般只有非常好的公司才敢给这样大力度的承诺。

■ 很多上市公司也有承诺，但承诺一般不涉及对中小股东的赔偿责任。

■ 下面我们看一下中炬高新的承诺事项履行情况。

■ 我们可以看到，中炬高新只有关于减持时间和价格的承诺，没有关于对中小股东赔偿责任的承诺。当然不是说没有承诺就一定有问题，只是和海天味业相比哪家公司更靠谱，同学们应该能很容易感受到。

■ 下面我们来看一下第十项，重大诉讼、仲裁事项。

■ 海天味业2020 年没有重大诉讼、仲裁事项。如果有重大诉讼的话，我们要评估一下重大诉讼给公司带来的潜在风险有多大？

■ 如果诉讼失败对公司的护城河不构成影响，那么诉讼不用太担心。如果诉讼失败可能会对公司的护城河造成重大影响，那么等诉讼结果出来以后再做投资决策比较好。

■ 下面我们来看一下第十四项，重大关联交易。

■ 重大关联交易也是需要我们重点看一下的，一般情况下，好公司的重大关联交易应该很少或者没有。

■ 虽然通过披露的重大关联交易进行财务造假的可能性不大，因为很容易被发现，但是如果一家公司经常有披露的关联交易的话，那么也很可能会有隐藏的关联交易。隐藏的关联交易基本都伴随着财务造假。

■ 上市公司可以通过与隐藏的关联公司进行交易，达到虚增利润的目的。

■ 对于重大关联交易这项内容，同学们重点看一家公司发生重大关联交易的次数就可以了。次数多的公司隐藏关联交易的概率也会较大。当然没有披露重大关联交易的公司并不代表真的没有关联交易，也可能是公司把关联交易都隐藏起来了。

■ 不过造假就是造假，哪怕隐藏起来也会露出痕迹。根据公司所在的行业特点、行业地位、毛利率、存货周转率、应收账款、投资收益、净利润含金量等数据，我们还是能够判断出一家公司财务造假的概率的，这个咱们会在后面财务报表分析中讲解。

■ 我们看到海天味业没有重大关联交易，这点很好，海天味业通过关联交易进行财务造假的可能性很小。

■ 重要事项这部分内容到这里我们就讲完了，封老师再强调一下这部分内容的阅读重点一是获得重要息，二是看是否有异常，排除风险。同学们以后围绕这两个重点去看，就会发现这部分内容其实很简单。

第十七节   普通股股份变动及股东情况

■ 下面我们看一下第六节，普通股股份变动及股东情况。

■ 对于股份变动及股东情况，首先要看大股东和公司核心团队成员有无减持或增持，其次看大股东有没有进行股份质押，最后看实际控制人的持股比例。

■ 如果大股东和公司核心团队成员大幅减持或增持股票，就是在用行动告诉我们，他们是否看好公司的未来。。春江水暖鸭先知。大股东和核心团队成员的行为值得我们高度重视。

■ 另外如果大股东有质押股票的行为，并且质押的数量占持股数量的比例超过10%，那么表明大股东比较缺钱。大股东如果比较缺钱，干坏事的概率就会大幅提高。

■ 安全起见，我们最好把大股东质押比率超过10%的公司淘汰掉。当然我们也可以更保守一点，只要大股东有股票质押的，就淘汰掉。

■ 我们可以看到，海天味业的大股东没有质押股票，可见海天味业的大股东不缺钱。

海天味业的十大股东持有股票数量都有增长，这主要是由于资本公积转增股本导致的。资本公积转增股本，简单来说，就是上市公司从年报的资本公积科目中拿出一部分，向股东转增股票。比如10转2股，就是每持有10股股票，就再转给你2股。如果你持有100股，转股之后，就变成了有120股。

■ 我们可以计算出来实际控制人对海天味业的持股比例为

13.976%+70.793 ×（58.26%+0.12%）= 55.30%

■ 根据前10名股东持股情况和实际控制人情况中的息，我们可以知道，海天味业的实际控制人主要是庞康和几位高管。

■ 一般来说，上市公司实际控制人的持股比例在34%-66%之间比较好，这样，一方面实际控制人在上市公司里有足够大的利益，有很强的动力把上市公司做好。

■ 另一方面实际控制人的权力也不至于过大，从而形成独裁，危害上市公司的长期发展。

■ 海天味业的实际控制人持有海天味业55.30% 的股份，这个持股比例还是非常有利于海天味业的长期发展的。

第十八节   董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）

■ 下面我们看一下第八节，董事、监事、高级管理人员和员工情况。

■ 决定公司长期发展的三大核心要素是商业模式、企业文化、核心团队。只有这三大要素都好，公司才有可能成为卓越的公司。

■ 这三大要素中只要有一个不行，公司的长期发展就可能遇到较大的问题，想成为行业第一名几乎是不可能的。

■ 这部分内容我们重点了解一下公司的核心团队成员是谁？离职的核心团队成员是谁？核心团队成员的工作动力如何？这点主要看核心团队成员的持股情况和薪酬水平。

■ 核心团队成员的专业能力如何？这点主要看核心团队成员的主要工作经历。

■ 红色框内的人员是海天味业现在的核心团队成员，我们可以看到，每位核心团队成员都持有海天味业的股票，而且数量都很多。

■ 另外，海天味业核心团队成员的年薪都在200万以上，年薪非常高。海天味业的核心团队成员既持有很多股票，又有非常高的年薪。

■ 无论从情感上还是从理智上来说，把海天味业做好是核心团队成员们的最佳选择。因为把海天味业做好了，最大的受益者就是他们。

■ 下面我们来看一下行业第二名中炬高新的核心团队成员情况。

■ 红色框内的人员是中炬高新的核心团队成员，我们可以看到，中炬高新的核心团队成员都没有持有中炬高新的股票，而且所有董事的年薪只有10万元，不过，他们在关联单位获取报酬，只不过获取多少我们不知道，暂且不考虑他们薪酬较低的问题。

■董事和总经理是中炬高新的最高决策者和管理者，他们不持有中炬高新的股票。很难想象他们有十足的动力把中炬高新做好。因为即使公司发展的好，他们也不能从公司发展中获得很好的收益。

■ 同学们可以想象一下，假设中炬高新和海天味业的资源都一样，中炬高新和海天味业竞争，中炬高新赢过海天味业的概率有多大？现实情况是海天味业的资源比中炬高新强大很多，在这种情况下，中炬高新未来能赢过海天味业的概率又有多大？

绿色框中的张永乐是已经离职的人员，表中没有给出张永乐的职务，他的职务后面我们再看。

从持股情况和薪资来看，张永乐持有的股票在核心高管中不算多，年薪也比较少，只有29.33万元。

■ 结合海天味业的经营计划中在进行人员优化，不知道张永乐是不是被优化的其中一位。虽然真实原因不得而知，但是年薪最低的一位离职对海天味业的影响应该不大。

■ 而中炬高新2020年的年报中，并没有显示有高管离职的情况。

第十九节   董事、监事、高级管理人员和员工情况（二）

■ 下面我们来看一下海天味业核心团队人员的工作经历。

■ 我们可以看到，海天味业的核心团队成员全是从海天味业的基层或是中层上来的，可以说海天味业的每一位核心团队成员对海天味业或是对调味品行业都非常了解，他们应该是调味品行业内最专业的人。

■ 核心团队成员全部来自公司基层和中层最大的好处是保证了企业文化的统一性，也就是说海天味业的核心团队成员基本上是一群核心价值观相似且能力互补的人。这样海天味业的团队凝聚力就会很强，出现内耗的概率就会比较小。

■ 另外，我们还看到，已离职的张永乐主要负责财务工作，目前他的岗位已经由更有经验的管江华接管。

■ 我们再看一下中炬高新核心团队成员的工作经历。

■ 我们可以看到，中炬高新的核心管理团队成员中只有两位副总经理是从中炬高新的基层或中层上来的，总经理和董事们没有一位是在中炬高新长期工作过的，并且他们连调味品行业的工作经历也没有。

■ 中炬高新的核心团队成员是典型的外行人领导内行人。当然，这样的情况并不是一定会有问题，只是和海天味业的核心团队相比，哪个核心团队成员在长期更容易做正确的事情，哪个核心团队成员在长期更不容易犯大错误，这个同学们自己应该也能判断出来。

■ 同学们可以思考一下，如果在海天味业和中炬高新两家公司中选一家成为股东，你愿意成为哪家公司的股东呢？

■ 下面我们看一下员工人数变化情况。

■ 一般情况下，员工总人数会随着公司的扩张而增加，可以说员工总人数是营业收入的先行指标。

■ 一家正常经营的公司往往是员工人数先增加，然后才是营业收入跟着增加。员工总人数往往和营业收入同向变化，员工总人数增加，营业收入也增加，员工总人数减少，营业收入也减少。

■ 如果我们发现一家公司的员工人数在减少，但是营业收入却在增加，这就是异常情况，这家公司可能有财务造假。

■ 比如共达电声（002655）2018年的员工总数为3145人，2019年的员工总数为2643人，2019年比2018年减少了502人。而共达电声2019年的营业收入却比2018年增长了22.31%，这就是非常异常的情况。

■ 当然这里封老师并不是说共达电声一定有财务造假行为，共达电声的投资者需要去找到产生这种结果的合理原因，如果找不到，还是远离为好。

■ 下面我们看一下海天味业的员工人数变动情况。

■ 我们可以看到，海天味业2018年的员工人数为5122人，2019年的员工人数为5554人，2020年的员工人数为6058人，员工人数一直在稳步增长。海天味业的营业收入也在稳步增长，这就是正常的情况。

■ 另外通过员工总数，我们还可以求出公司的人均薪酬。如果有的上市公司人均年薪是几百元或者几千元，毫无疑问，这家公司进行财报造假了。

■ 比如根据宜宾纸业（600793）2013年年报中的数据可以计算出2013年宜宾纸业的人均薪酬为209元。当时宜宾纸业的名字还叫ST宜纸。我们不说这家公司一定造假了，我们也理解这家公司的处境，因为再不扭亏为盈，公司就要被退市了，但是这水平也太侮辱投资者的智商了吧。

■ 人均薪酬大幅低于同行的公司同学们一定要注意，异常往往意味着风险。

            以上关于企业分析的内容，仅作为教学案例，帮助大家掌握投资技能，不作为投资建议。