新城一直被模仿，从未被超越

新城控股B股赚A股之脱胎换股

本为吸引境外资金而设置的B股制度，鸡肋的地位亟待解决，特别是2014年11月港股通开通，中国内地资本市场的开放进入了新阶段。万科和江苏新城这两家B股房地产上市公司，急需转换资本市场，否则融资发展将极大的受限。

而资本运作方案中，存在介绍上市、吸收上市、现金选择权、利润补贴承诺等手段的运用。B股市场是在境内交易所上市，但以外币认购、买卖的股票，其中上海交易所上市的公司以美元交易，深圳交易所以港元交易。1992年中国推出B股市场，目的是吸引外资投资中国的证券市场。

但，随着中国经济环境的变化，B股的局限性逐步显现。
首先融资困难。2001年以后，B股市场融资基本处于停滞状态，再没有新增B股上市公司。

其次流通性差。由于进场交易的只有国内个人投资者及国外基金，很多国内的金融机构无法购买，导致B股的流动性很差，价格也大幅低于A股。

最后随着QFII（合格境外机构投资者）和沪港通、深港通等渠道的推出，B股作为外资投资中国股票市场的功能也不复存在，功能丢失，退出是迟早的事情。

截止2020年，深圳B股市场约46只，上海B股市场约有50只，其中房地产企业不少，规模较大的有外高B股（900912SH，A股省市平台外高桥、陆家B股（900932SH，A股上市平台陆家嘴）、深深房B（200029SZ，A股上市平台深深房A）等。

2012年12月，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司，实施了B股转H股，成功在港交所上市。

2013年12月，浙江东南发电股份有限公司实施了B股转A股。

2014年6月，万科B股成功转H股，正式登陆港交所，从此，万科实现A股、H股双平台公司，无疑大大扩宽了公司再融资渠道，降低融资成本，并推动万科国际化战略。

万科B股转H股采用“介绍上市”的方式。其核心是准备上市的公司股票已有相当数量被股东广泛持有，因此万科在H股上市的过程中无须做任何销售安排，就已经有足够的市场流通股。

能够采用“介绍方式”上市的公司，有两种情况
第一种上市公司拆分旗下资产上市时，将新股份以实物形式分派股股东。中海外在2015年10月分拆中海物业在港交所上市，就是将中海外物业的股票按比例分配给中海外来的股东，没有发行新的股票，也不涉及融资。

第二种已经上市的公司寻求将股票在另外一个证券交易所上市。万科B转H，只是将来B股股票转换了上市地，H股上市后，仍由之前的股东持有，同样没有发行新股进行融资。

B股借壳上市的江苏新城实在憋屈和无奈。先介绍一下各公司的关系。

新城发展控股有限公司（2012年11月H股上市）控制新城控股集团股份有限公司（2015年12月吸收江苏新城实现A股上市）；新城控股集团股份有限公司控制江苏新城房地产股份有限公司（2015年12月，被新城控股集团股份有限公司吸收合并，重新上市，当时新新城控股持有江苏新城B股58.86%的股份）。上市后的公司变成现在的新城控股（601155）。

简单的说就是江苏新城B股是“孙子公司”，新城控股是“父亲公司”，新城发展是“爷爷公司”，王振华是创建他们的“上帝”。

2001年，江苏新城借壳江苏五菱实现B股上市，希望借此登陆证券市场实现融资。谁知，此后B股上市企业再融资的窗口就被无情的关闭了。自2002年开始，江苏新城B开始跨区域发展，直到2014年，合同销售额已达到188亿，成为江苏省最大的房地产企业。随着业务的扩张，依靠托和国内债券市场融资的资金压力过大。成为制约江苏新城发展的枷锁。未来满足对资本的需求，江苏新城的母公司新城发展控股有限公司于2012年在香港交易所实现了整体上市。虽然公司有两个上市平台，但江苏新城B股的融资能力已经名存实亡了。

2014年7月，江苏新城B股宣布停牌，开始筹备B股转版事宜。相对于万科B股转H股，江苏新城B面临的情况更加复杂。因为万科B股本就是用港币结算，一次省却了转换价的问题，同时转H股不过是换了一个上市地。而江苏新城B股转A股，涉及到新城控股集团股份有限公司的新上市。

最终，新城控股集团股份有限公司计划向全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城B股。也就是说最终得结果是“孙子公司”注销法人资格，只剩下“父亲公司”和“爷爷公司”。

由于江苏新城B股转A股，涉及到母公司的吸收合并，属于关联交易，需要分别经出席股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持有表决权三分二以上表决通过。最终获得了大部分独立股东的支持。

新城控股的换股方案之所有受到市场和股东的赞同，与方案中采取了多项举措保障小股东权益有关。其中换股价、现金补贴、现金选择权三个设置非常重要。

首先江苏新城B股可以换新城控股A股比例10.827，较方案公布前20个交易日的交易均价每股溢价167%。从净资产角度，江苏新城B股换新城控股A股4.85元换4.95元，十分划算。

其次大股东做出利润补贴承诺。王振华承诺，2015年合并后的新城控股A股如果2015年不能实现预计归属母公司股东净利润15.5亿元，将用自己私人资金补充上市公司的利润。

最后现金选择权。新城控股A股控股股东以每股1美元的价格无条件受让其他B股股东的股份。江苏新城在公布B股转A股方案前一交易日股价为0.509美元，而王振华愿意花1美元无条件购买想卖江苏新城B股的股票。

至此，新城控股以崭新的面貌踏上了A股市场。从2015年合约销售额323.8亿增长到2019年2747.8亿，年化增长率70.7%，发展速度超级快，排在前三名以内。犹如脱缰的野马，极速狂奔。

但2019年7月，老王事件，让新城控股摔了个大跟头，2020年将会是新城蛰伏的一年，白银时代的房地产企业，在“产业+地产”的驱动下，新城可谓是眼光独到，一眼到底。从2015年就开始布局商业地产----吾悦广场。虽然近几年，包括万科、中骏都在布局商业地产，甚至有些在新城出事的时候挖人，但我认为，他们没有一眼到底的能力，只能是模仿。

新城--------一直被模仿，从未被超越。