百洋医药斥资8.8亿元收购关联方股权，评估增值超2倍

近日，青岛百洋医药股份有限公司（证券简称百洋医药；证券代码301015.SZ）发布公告，拟以现金88003.61万元收购控股股东持有的上海百洋制药股份有限公司（以下简称百洋制药）60.2%的股权。

以2023年12月31日为评估基准日，百洋制药股东全部权益评估价值为163700万元，评估增值率为249.68%。本次收购中，百洋制药的评估结果较其2022年6月30日的评估结果99560万元增长64.42%。

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百洋医药拟收购控股股东持有的百洋制药60.2%的股权

百洋医药主要为医药产品生产企业提供商业化整体解决方案，涵盖医药产品的品牌运营、批发配送及零售三个板块。近日，百洋医药发布公告表示，拟收购控股股东百洋医药集团有限公司（以下简称百洋集团）持有的百洋制药60.2%的股权。

本次交易前，百洋集团控制百洋制药61.79%股权，直接或间接方式持有百洋制药共60.2%的股权，是百洋制药的控股股东。具体而言，百洋集团及其控制的企业北京百洋大成医药技术有限公司（以下简称百洋大成）、青岛汇铸百洋健康产业投资基金（有限合伙）（以下简称汇铸百洋）、青岛百洋永健投资发展有限公司（以下简称百洋永健）、百洋集团持有青岛百洋伊仁投资管理有限公司（以下简称百洋伊仁）、天津均泰科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称天津均泰）、天津慧泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称天津慧泰）、青岛菩提永泽投资管理中心（有限合伙）（以下简称菩提永泽）、北京百洋康合科技有限公司（以下简称百洋康合）、青岛菩提永和投资管理中心（有限合伙）（以下简称菩提永和）合计持有百洋制药61.79%的股权。

其中，百洋大成、汇铸百洋、百洋永健、百洋伊仁、百洋集团、天津均泰、天津慧泰、菩提永泽、百洋康合、菩提永和的持股比例分别为22.37%、11.92%、5.88%、5.41%、4.75%、2.82%、2.47%、2.32%、2.32%、1.55%。

此外，青岛百洋投资集团有限公司（以下简称百洋投资）为百洋集团的全资子公司，直接和间接控制百洋大成、百洋永健100%的股权，并持有天津均泰、天津慧泰、菩提永泽99.9%的出资份额，百洋集团、百洋投资分别持有百洋康合40%、60%的股权。

本次交易前百洋制药的股权结构

资料来源百洋医药收购公告

百洋医药计划以49418.51万元收购百洋投资100%的股权；以8856.86万元收购百洋伊仁100%的股权；以629.56万元收购百洋康合40%的股权；以7591.38万元收购百洋集团持有百洋制药4.75%的股权；以19039.13万元收购汇铸百洋持有的百洋制药11.92%的股权；以2468.16万元收购菩提永和持有的百洋制药1.55%的股权。

本次交易完成后，百洋投资及其控制的百洋大成、百洋永健、天津均泰、天津慧泰、菩提永泽、百洋康合，以及百洋伊仁将被纳入百洋医药的合并报表。百洋医药将控制百洋制药61.79%股权，直接或间接持有百洋制药共60.2%的股权，成为百洋制药的控股股东，百洋制药同样将纳入百洋医药的合并报表。

本次交易完成后百洋制药的股权结构

资料来源百洋医药收购公告

百洋制药的主要业务为中成药、化学仿制药产品的研发、生产及销售。主要产品包括其子公司上海黄海制药有限责任公司用于治疗肝纤维化的中成药产品扶正化瘀系列，以及子公司青岛百洋制药有限公司（以下简称青岛百洋）用于治疗高血压的化药产品硝苯地平、用于治疗高血糖的化药产品二甲双胍。

百洋医药表示，本次交易目的是通过与百洋制药产生业务协同，延伸上市公司在医药产业链的布局。百洋医药能够借助百洋制药在肝纤维化治疗领域及缓控释制剂领域的生产研发经验，进军市场规模庞大的医药制造业，拓宽其在医药行业上下游的版图；百洋制药能够依托百洋医药成熟的营销渠道及完善的物流配送网络，进一步提升其核心产品的市场占有率。

收购标的评估增值2.5倍，评估结果较18个月前增长超六成

公告显示，以2023年12月31日为评估基准日，百洋制药合并口径的总资产账面价值为85094.64万元，负债为37517.04万元，净资产为47577.60万元，合并口径归属于母公司股东权益为46814.35万元。

采用收益法评估，在持续经营假设条件下，百洋制药股东全部权益评估价值163700万元，较审计后合并口径归属于母公司净资产增值116885.65万元，增值率为249.68%。

评估假设2024年至2028年，百洋制药的净利润分别为14800.59万元、17729.20万元、22212.57万元、22016.55万元、20987.85万元，稳定增长年度的净利润为21408.05万元。百洋制药、百洋集团承诺，2024年至2026年，百洋制药经审计的扣非后的归母净利润不低于14429万元、17226万元、21548万元。

同时，以2023年12月31日为评估基准日，采用资产评估法，百洋投资经审计后所有者权益为12089.64万元，评估值为49328.51万元，评估增值率为308.02%；百洋伊仁经审计后所有者权益为1506.39万元，评估值为8856.86万元，评估增值率为487.95%；百洋康合经审计后所有者权益为87.05万元，评估值为1573.91万元，评估增值率为1708.03%。

百洋医药表示，百洋投资、百洋伊仁、百洋康合的评估增值率较高，主要系其总资产的评估增值率较高，而其总资产评估增值率高的主要原因为其投资的百洋制药股权评估增值较多。

参考评估价值及评估基准日至《收购协议》签署日期间的非经常性权益变动事宜，百洋医药本次收购百洋制药60.199%股权的总交易价格为88003.6073万元。

此外，公告显示2023年5月，百洋制药通过向百洋集团等9名交易方换股吸收合并其合计持有的青岛百洋93.33%的股权。以2022年6月30日为评估基准日，百洋制药股东全部权益价值评估值为66800万元，青岛百洋股东全部权益价值评估值为35100万元。百洋制药模拟合并青岛百洋93.33%股权后的公司评估值为99560万元。

百洋医药表示，百洋制药本次评估值较前次评估值增长64.42%，主要由于2022年、2023年，百洋制药的主要产品扶正化瘀、硝苯地平等产品的市场销售高于预期，百洋制药的实际利润为10893.62万元、13480.13万元，明显高于前次评估预测水平7691.50万元、11194.51万元。同时，百洋制药于2023年开始进行生产线技术改进、投资建设新的生产车间，升级后的产线将陆续投产，新产线的投入运营亦会提升百洋制药未来整体盈利能力。