300455:康拓红外许可类重组问询函 查看PDF原文

公告日期：2018-05-22

关于对北京康拓红外技术股份

有限公司的重组问询函

创业板许可类重组问询函【2018】第 16号

北京康拓红外技术股份有限公司董事会：

5月14日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），拟通过发行股份及支付现金方式收购北京轩宇空间科技有限公司（以下简称“轩宇空间”）100%股权和北京轩宇智能科技有限公司（以下简称“轩宇智能”）100%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请你公司从如下方面予以完善：

1、请你公司结合上市公司、轩宇空间、轩宇智能的自身业务定位、主要客户、核心技术、未来经营发展战略等，补充披露本次交易的目的和必要性、未来双方业务的协同性。

2、预案显示，标的公司关联交易比例较高，预计本次重组完成后上市公司关联交易将会增加。请你公司：

（1）详细列示两家标的公司近两年及一期的关联交易情况，说明关联交易定价是否公允，以及上述关联交易在未来是否会持续发生；（2）补充披露两家标的公司业务是否严重依赖关联方，资产、业务、人员、财务、机构是否独立；

（3）请结合相关业绩预测，补充披露交易完成后上市公司预计新增关联交易情况，公司对关联交易的规范措施，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

3、本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行预估，选取收益法评估结果为最终预估值，评估基准日为2017年12月31日。轩宇空间100%股权、轩宇智能100%股权的预估值分别为83,774.06万元、10,146.55万元，增值率分别为1,753.79%、1,053.59%。请你公司：

（1）补充披露对两家标的公司的收益法预估计算过程，包括采用的主要参数及未来经营数据假设；

（2）结合标的公司的历史经营情况、客户情况、产品特点、业务持续经营能力、经营风险及其它相关因素，对预估值的公允性、合理性、盈利预测的可实现性进行分析，说明两家标的公司预估值较净资产出现大幅溢价的原因。

请资产评估机构、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

4、2017年度，轩宇空间营业收入和净利润分别为30,775.33万

元、3,748.76万元，同比分别增长34.46%、107.40%；销售毛利率同

比增长5.94个百分点；轩宇智能营业收入和净利润分别为6,877.93

万元、574.26万元，同比分别增长249.54%、465.33%；销售毛利率

同比下降3.68个百分点。请你公司：

（1）补充披露两家标的公司的行业市场规模、未来发展情况、标的公司的核心竞争力、行业地位及主要竞争对手；

（2）补充披露最近两年两家标的公司分产品/分应用领域/分地区的营业收入、成本、净利润、毛利率情况，并结合同行业可比公司的毛利率情况，说明标的公司的毛利率水平是否合理；

（3）说明两家标的公司2017年营业收入和净利润大幅增加且净

利润增幅远大于收入增幅的原因，并说明盈利能力和成长能力是否具有连续性和稳定性；

（4）补充披露两家标的公司前五大客户情况，包括但不限于客户名称、是否为关联方、订单获取方式、销售具体产品、单价及数量、占比、各期变动及原因分析，并说明是否存在对单一客户的依赖；

（5）补充披露两家标的公司的前五大供应商情况，包括但不限于供应商名称，是否为关联方、采购明细（具体产品、数量、金额、各期变动情况），相应的资金流转和货物流转情况，并说明其合理性； （6）补充说明2017年度轩宇智能销售毛利率下降的原因，并说明在销售毛利率下降的同时净利率增长的原因及合理性；

（7）请结合轩宇空间、轩宇智能的业务特点，与客户和供应商签订的合同条款，详细披露标的公司的收入确认、成本结转的时点、条件及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对上述（2）-（7）事项发表核查意见。

5、预案显示，2017年末轩宇空间资产负债率为86.83%，轩宇智

能的资产负债率为91.19%。请你公司：

（1）结合同行业公司的资产负债率水平、行业特点及两家标的公司的实……
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