14家子公司已失去控制，瑞康医药全国覆盖计划遇波折

  经济导报记者 韩祖亦

  为打造覆盖全国的销售渠道，自2016年起陆续在全国范围内启动对药品、医疗器械、IVD流通公司并购收购的瑞康医药(002589.SZ)，如今却面临着部分收购子公司出现业绩下滑、亏损，甚至失去控制的状况。

  经济导报记者注意到，截至2021年12月31日，瑞康医药纳入合并范围内的子公司共计253家，去年新增纳入合并范围的子公司34家，处置子公司12家，注销子公司20家。而因失去控制，未纳入合并范围的子公司有14家。

  那么，这些子公司为何会失去控制?公司全国覆盖计划是否遇到挑战呢?

  “对未来期间经营管理未能达成一致”

  据经济导报记者了解，上述已失去控制的14家子公司，分属4支“链条”。

  其一，瑞康医药持有子公司甘肃瑞康医药有限公司51%股权；甘肃瑞康医药有限公司下设青海瑞康医药有限公司、定西博远药业有限责任公司、庆阳瑞康医药有限责任公司三家子公司，持股比例均为100%。

  在2021年年报中，瑞康医药表示，自2021年1月1日始，公司对甘肃瑞康医药有限公司及其子公司失去控制。

  其二，瑞康医药持有子公司太原维康鸿业科技有限公司51%股权；太原维康鸿业科技有限公司则下设山西维康同源病理诊断中心有限公司、山西维康同源医生集团有限公司、北京康美华健科技有限公司三家子公司，持股比例均为100%。瑞康医药宣布，自2021年1月1日始，对太原维康鸿业科技有限公司及其子公司失去控制。

  其三，瑞康医药持有子公司北京金凯惠医疗器械有限责任公司51%股权；北京金凯惠医疗器械有限责任公司下设北京恒利首医疗器械有限公司，持股比例为100%。同样自2021年1月1日始，瑞康医药失去了对其的控制。

  其四，瑞康医药持有子公司郑州源生吉医疗科技有限公司51%股权;郑州源生吉医疗科技有限公司下设阳源生吉医疗器械有限公司、濮阳源生吉医疗器械有限公司、焦作源生吉医疗器械有限公司3家子公司，持股比例均为100%。

  不同的是，对于郑州源生吉医疗科技有限公司及其子公司，瑞康医药是从2021年10月1日起才失去控制的。

  而对于上述14家子公司的失控原因，瑞康医药均表示，源于“对未来期间经营管理未能达成一致”。

  为何会“失去控制”?

  那么，瑞康医药提及的“失去控制”，究竟是何状态呢?

  经济导报记者注意到，2016年至2018年，为进一步完善公司产业链布局，瑞康医药在全国范围内展开了一轮规模可观的并购收购“浪潮”。截至去年年底，公司纳入合并范围内的子公司数量已达到253家。

  “彼时的行业环境下，瑞康医药有计划的全国业务拓展而进行的并购收购，正是为了抓住机会，布局全国业务，从而促进企业后续更好地发展。”5月16日，瑞康医药方面对经济导报记者表示。不过，在后续的整合过程中，瑞康医药发现，个别收购子公司无法完全适应公司的统一管理，导致协同效果未能发挥。同时，因市场环境变化，该部分收购子公司出现了业绩下滑甚至亏损的情况，已无法符合公司“稳增长”的整体战略。

  “加之近年来公司资金管理制度的调整，公司加大力度回收这些子公司的借款。同时，对于协议退出的收购子公司，未按照公司要求按期归还借款或未按照股权转让协议约定退回转让款的，为维护公司及股东利益，公司依法提起了诉讼。”瑞康医药方面对经济导报记者表示，2021年年报中提及的14家失去控制的子公司，已不再纳入合并范围，并对部分公司提起诉讼。

  “在相关收购完成后，为了加强对已收购子公司的管控、实现整合及业务协同，公司从战略、业务、资产、人员、财务等方面对收购子公司实施了统一管理。总体看来，公司目前的子公司基数较大，肯定会面临着一定程度的管理挑战。但是出现上述情况的子公司比例较小，影响在可控范围内。”瑞康医药方面对经济导报记者称。

  引发交易所问询

  不过，瑞康医药2021年年报中所透露的上述“失去控制”状况，还是引发了监管层的关注。

  5月16日，深圳证券交易所上市公司管理一部对瑞康医药下发《问询函》，其中便提到，前期该部门对上述相关公司的控制权问题多次予以关注，公司于2021年3月24日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复》及2021年4月28日披露的《关于深圳证券交易所2020年年报问询函的公告》均显示，虽然公司因借款纠纷对上述相关子公司提起了诉讼，但仍然对其拥有实际控制权，未提及可能对其失控的任何风险。

  因此，深交所要求瑞康医药逐家披露发现并认定上述子公司失控的具体时间、详细原因、判断依据及会计处理，说明相关事项对公司财务数据的具体影响，是否就上述事项及时履行了审议程序及息披露义务。

  同时，深交所还要求会计师事务所详细说明针对上述子公司失控事项执行的审计程序、获取的审计证据，对照《企业会计准则》有关“控制”的定义，说明发现了何种迹象或证据足以表明相关子公司已失去控制，并说明发现相关迹象或证据的具体时间。“若相关证据发现于回复我部问询函件之后，则请说明将失控时点确定为2021年1月1日的原因、合规性，是否存在失控时点错报并导致财务报表合并范围错报的情形，说明该事项对财务报告审计意见恰当性的影响，是否存在以标准无保留意见代替非无保留意见的情形。”