业绩承诺补偿集中确认 证监会说NO！ 还有这些需要注意

8月29日晚间，SLGF发布《关于宁波证监局警示函的整改报告》（以下称“整改报告”）。

公告显示，此前，中国证监会宁波证监局成立检组对SLGF并购重组、财务会计、公司治理等情况进行了现场检。并于2019年7月30日下达了警示函。

本次发布的整改报告主要就业绩预告、业绩快报差异以及业绩承诺补偿会计处理进行了说明。

牛牛金融研究中心主要就这起案例中的业绩承诺补偿问题进行分析。

业绩补偿集中确认 证监会说不行

公开资料显示，2017年1月，SLGF发布公告称作价 4.65亿元以股份+现金方式收购上海诚烨100%股权，评估方法选用收益法，增值率为146.32%。此次收购中，双方签订了《盈利补偿协议》，交易对方承诺：上海诚烨2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币5,300万元、5,300万元和5,950万元。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如上海诚烨截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议》的相关约定，先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以其持有的【双林股份(300100)、股吧】的股票进行补偿。最终情况显示，上海诚烨2016年完成业绩承诺，2017年及2018年未完成业绩承诺。

宁波证监局认为，“2018年，你公司将子公司上海诚烨业绩补偿款8,936.91万元全部确认为当年投资收益。经检发现，上述业绩补偿款中2,083.12万元应确认为2017年投资收益，导致你公司已披露的2017年度净利润减少1,770.65万元，2018年度净利润增加1,770.65万元，分别占2017年、2018年净利润9.93%、27.07%。”

可以到，证监局认为2017年度未达成业绩承诺，就应该当年度确认相关损益，SLGF将其一股脑全部放到2018年不合适。

对此，SLGF有自己的一套解释，公司认为2017年报审计中，业绩承诺方未书面确认2017年业绩补偿款金额，尚不满足金融资产转移“几乎所有的风险和报酬”情形，故2017年度未终止确认该部分业绩补偿款2,083.12万元。

因此，公司按照并购交易中业绩补偿条款会计处理的相关规定，将2017实际业绩补偿2,083.12万元以及预计2018年业绩补偿款1,846.31确认可供出售金融资产3,929.43万元，其他综合收益3,340.01万元，递延所得税负债589.41万元。”到底业绩承诺补偿的会计处理是怎样呢？SLGF将业绩补偿款确认为可供出售金融资产，并在2018年度集中确认错了么？

此前类似处理并不违规

上市公司要与时俱进

业绩承诺补偿通常是上市公司要求交易对方承诺(如果标的资产未来不能实现预期业绩) 返还之前已经支付的( 部分) 对价，不同并购方式涉及的或有对价的会计处理有所差异。

初始分类是这样

根据《企业会计准则——企业合并》的规定，同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，在合并日依据未来事项的发生与否判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额。依据未来事项的实际发生情况，对在合并日已经确认的预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不应当影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下企业合并中的或有对价属于企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等准则的规定，或有对价必须分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，实务中，基于或有对价的确认难度，大部分上市公司对合并或有对价确认为零。

收到业绩补偿款的处理

根据《2017年上市公司年报会计监管报告》、《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》【2009年第2期】，同一控制下企业合并方式中，上市公司（收购方）收到来自公司控股股东、实际控制人的业绩补偿，属于权益性交易，应计入资本公积（资本溢价或股本溢价）。非同一控制下的企业合并中，交易对方对未完成业绩承诺形成的补偿，属于或有对价，需要判断或有对价是否为权益性质，否则应按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定判断。上市公司对业绩补偿初始确认为金融资产的，后续按照公允价值计量且公允价值的变化产生的利得和损失计入当期损益。但实务中，大多数上市公司在购买日及后续会计期间未确认金融资产，而是依据《企业会计准则解释第5号》，在后续结算年度将实际收到的业绩补偿直接计入当期损益，即计入“营业外收入”。具体到SLGF此次的会计处理，或许是参照了证监会会计部此前的表述，在金融资产分类中，或有对价不应分类为持有至到期投资或者应收款项，而应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或者可供出售金融资产。（新会计准则中取消可供出售金融资产分类，而以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）。此前案例来，SLGF的会计处理之前也并不算违规。2014年6月5日，【赣锋锂业(002460)、股吧】（002460）收购美拜电子合计 100%股权。交易对方承诺标的公司2014年、2015年、2016年实现的净利润不低于3,300万元、4,300万元和5,600万元（净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）。最终结果显示，美拜电子三年均未完成业绩承诺指标，由于收购事项于2015年7月完成，2014年公司未进行会计处理。2015年12月31日公司按照补偿金额确认可供出售金融资产（公允价值变动）并计入其他综合收益，并对深圳市美拜电子有限公司资产组的商誉计提减值准备。2016年12月31日公司按照补偿金额185,210,186.90元确认可供出售金融资产并计入其他综合收益，并对深圳市美拜电子有限公司资产组的商誉计提减值准备217,431,000.00元。可以说，赣锋锂业的会计处理基本与SLGF保持一致，最终补偿期满后才将其他综合收益转至投资收益科目，而这一会计处理当时并没有被质疑。

不过，最新的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关资料显示，常见的业绩补偿条款符合金融资产的定义。

当企业基本确定能够收到与该或有对价相关的补偿并且其金额能够可靠计量时，应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为金融资产，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

SLGF的操作或许在此前是合理的，然而最终收到警示函，似乎也在说明在业绩补偿款会计处理上，上市公司们可能需要多斟酌下了。整改报告最后，SLGF表示，“公司财务部认真总结本次差错更正事项的教训，针对具体业务情况，加强对《企业会计准则》尤其是《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》的学习培训，提高在会计核算制度及方法等方面的专业知识，增强理解新业务的能力，严格按照规定审慎进行专业判断和估计。”

业绩承诺还有这些

Q：什么情况下需要做业绩承诺？

A：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

Q：不采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法，是否不需要做业绩承诺？A：NO！如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

Q：上市公司控股股东卖公司，可不可以不做业绩承诺？

A：想得美！交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

Q：经常到由上市公司道歉称标的公司不给力，什么情况需要道歉？

A：根据《重组管理办法》第五十九条的规定：上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%的，则按照要求需要公开道歉，未达到预测金50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

Q：业绩承诺能不能变更？

A：《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》规定，“上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。