000918:嘉凯城年报问询函 查看PDF原文

公告日期：2018-05-29

关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询函 公司部年报问询函〔2018〕第140号嘉凯城(000918,股吧)集团股份有限公司董事会：

我部在对你公司2017年年度报告（以下简称“年报”）事后审

查中关注如下事项：

1.年报及相关公告显示，公司于2008年 4月披露重组方案，重

组工作于2009年9月实施完成。重组过程中，公司原控股股东浙商

集团及其重组关联方承诺：公司重组实施完毕后3个会计年度内，若

经本公司聘请的会计师事务所专项审核后，出现采用假设开发法评估作价的注入资产，达到项目决算条件下 3 年的实际盈利数总额小于《资产评估报告》中相应利润预测数总额的情况，注入资产方将对此利润差额给予本公司等额补偿。相关盈利预测起始时间为2008年07月26日，2013年年报显示的预测终止时间2012年12月31日，2014年及之后的年报中预测终止时间均显示为空白。2014年3月14日，公司披露《承诺事项修改进展情况公告》称：“目前，距承诺时间已经超过3个会计年度，除“中凯华府”项目、“东方天韵”一期工程项目完成承诺外，上海“曼荼园”项目、南京“嘉业国际城”项目（以下简称上海及南京项目）尚未销售完毕，未达到决算条件。因此，上述承诺履行的条件出现了相冲突的情形。根据相关规定，公司须对上述承诺的内容进行修改完善。目前，公司正在与相关股东协商承诺修改完善的方案，待完善后将尽快提交股东大会审议并披露。”2014年08月14日，公司披露《关于进一步明确重大资产重组承诺的公告》，

明确原承诺内容如下：“在上海曼荼园项目、南京嘉业国际城项目销售完成后，一年内完成实际盈利与利润预测数的差额补偿工作。”2017年年报显示，上海及南京项目未达预测的原因仍为“尚未销售完成”。

请公司补充披露：（1）2014年08月14日，公司披露的《关于

进一步明确重大资产重组承诺的公告》涉及“承诺明确”内容是否属于承诺变更或修改，是否履行了股东大会的审议程序，是否属于《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《4号指引》）规定的“超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺”情形。（2）将上海及南京项目“销售完成”作为履行承诺的前提条件是否符合《4号指引》关于“各项承诺事项必须有明确的履约时限”的要求，如是，请说明具体理由并结合行业惯例说明“项目销售完成”的判断标准，是否存在任何一平米的房产未销售就属于“未完成项目销售”，如上海及南京项目一直未能“销售完成”，则浙商集团及其重组关联方是否可无限期不履行补偿承诺，从而损害上市公司及中小股东利益；如否，请公司及相关股东确定明确可执行的履约时限。（3）上海及南京项目各自具体情况，包括不限于地理位置、规划用地类型、拿地时间、完工时间、占地面积、总建筑面积及套数、待售建筑面积及套数、平均销售单价，涉及会计科目明细、账面价值、评估价值（如有）、历年计提减值情况，2008年07月26日至今每年确认的收入及利润情况，详细分析2012年至今五年多时间仍未能完成销售的原因以及拟采取的销售措施。请年审会计师发表核查意见。

2.年报显示，2017年4月18日，公司收购广东恒丰投资集团有

限公司和深圳启德投资有限公司持有的武汉巴登城投资有限公司（以下简称“巴登城”）49%股权，价款为92,000.00万元。该次交易以中广信出具的评估报告作为交易定价的参考，根据中广信以2016年12月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告（中广信评报字[2017]第073 号），标的公司的净资产账面值为 8,693.57 万元，评估值为189,548.57万元。2017年8月29日，公司将巴登城100%股权以56亿元的价格通过浙江产权交易所公开挂牌转让的方式转让给了关联方广东贸琪投资有限公司。公司 2017-053号公告显示，该次标的公司100%股权交易聘请坤元评估对交易标的进行了评估，根据坤元评估以2017年2月28日为评估基准日出具的资产评估报告（坤元评报[2017]311 号），标的公司的股东全部权益账面价值为 85,387,271.12元，评估价值为2,338,448,720.38元。最终公司经营层以56亿元作为挂牌起始价进行挂牌。年审会计师将巴登城股权出售事项确认为关键审计事项。请公司补充披露：（1）公司在收购巴登城49%股权后短时间内又高溢价将巴登城100%转让给关联方的交易背景、交易目的，是否存在其他利益安排，是否存在向上市公司输送利益的情况；（2）广东恒丰投资集团有限公司和深圳启德投资有限公……
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