000426:兴业矿业许可类重组问询函PDF

告日期：2018-08-16

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关于对内蒙古【兴业矿业(000426)、股吧】股份有限公司的

重组问询函

许可类重组问询函〔 2018〕 第 25 号

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会：

2018 年 8 月 9 日，你公司直通披露了《发行股份及支付现

金购买资产预案》（以下简称“ 预案”）。我部对上述披露件进

行了事后审，现将意见反馈如下：

一、 业绩补偿（须预案阶段完善）

1．预案显示，本次交易分别采用了资产基础法和收益法对

标的公司价值进行了评估；资产基础法中，对于标的公司的主要

资产（无形资产-采矿权）采用的是折现现金流量法。同时，本

次交易公司未与交易对手方签订明确可行的补偿协议。 请你公司

补充披露未与交易对手方签订业绩补偿协议的具体因，拟采取

的保障上市公司利益的措施，并就未签订业绩补偿协议披露重大

风险提示。

二、 交易对手方（须预案阶段完善）

2．标的公司 2017 年年报显示，其限售股份比例为 63.69%，

而本次交易拟收购其 99.98%股份。 请你公司补充说明标的公司

股份限售的具体情况，并结合全国中小企业股份转让系统挂牌

（以下简称“股转系统”）对挂牌公司予以摘牌的规定和程序，

说明解除前述限售是否可行，以及所需时间和条件、相关成本费

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用、存在的风险以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师

核并发表明确意见。

3．标的公司于 2018 年 8 月 7 日披露《关于补充披露实际控

制人发生变更的公告》。 请你公司补充披露标的公司实际控制人

发生变更的具体因，是否存在涉嫌规避减持新规的情形，是否

涉及财产分割、控制权争夺及相关诉讼仲裁事项，是否会导致本

次购买的股权出现被司法冻结等权利受限的情形，是否会导致本

次发行的对象或同一发行对象发行股份数量发生变更，分析对本

次交易的具体影响； 请你公司说明标的公司实际控制人发生变更

对标的公司日常经营以及本次交易估值的影响。请独立财务顾问

和律师核并发表明确意见。

4．预案显示， 标的公司实际控制人曾因涉嫌赌博罪被刑事

拘留，且被法院判决犯赌博罪但免于刑事处罚。 请你公司补充披

露前述事项是否会对标的公司股权过户造成障碍，该实际控制人

是否存在其它可能影响本期交易的债务或担保，是否属于失信被

执行人，其所持有的标的公司股权权属是否清晰、 无瑕疵。请独

立财务顾问和律师核并发表明确意见。

三、 交易标的（最迟于报告书阶段完善）

5．预案显示，标的公司如下经营场地存在权属瑕疵： 48 万

平方米临时用地尚未取得不动产权证，部分厂房及附属设施建筑

物（27 处，约 1.3 万平方米）未取得不动产权证。 请你公司：（1）

说明存在权属瑕疵经营场地的合计面积，与公司无权属瑕疵经营

场地面积进行对比，分析对标的公司营运的重要程度；（2）说明

解决前述权属瑕疵所需满足的条件、相关成本费用、所需时间、

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存在的风险以及对本次交易的影响，明确具体的解决措施和时间

表；（3）对由于权属瑕疵问题对标的公司日常经营造成影响，无

法办妥相关产权证书或用地审批的情形发生，解决前述权属瑕疵

在标的公司过户后所支付的成本费用， 请你公司明确具体解决措

施和相关补偿的核算方法，交易对手方对相关补偿做出明确承诺；

（4）说明权属瑕疵资产评估作价的情况，评估过程是否考虑了

为解决前述权属瑕疵所支付的成本费用以及无法办妥相关产权

证书或用地审批对标的公司生产经营及整体估值的影响；（5）说

明前述权属瑕疵是否会导致标的公司存在重大违法或被相关部

门处罚的情形。 请独立财务顾问和律师核并发表明确意见。

6．预案显示，标的公司的重要资产（采矿权）处于抵押状

态，且假如银行贷款到期时标的公司无力偿还，将面临采矿权被

冻结乃至司法处置的风险。 请你公司说明解除前述抵押是否可行，

以及所需满足的条件、相关成本费用、所需时间、存在的风险以

及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核并发表明确意

见。

7．关于标的公司存在权属瑕疵的资产、已被抵押的资产。

请你公司说明标的公司过户后是否存在仍需标的公司赔付的情

形、是否涉诉，以及相关预计负债是否根据会计准则的要求进行

计提，相关会计处理是否合规。请独立财务顾问、审计机构和律

师核并发表明确意见。

8． 请你公司根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第 2

号—上市公司从事固体矿产资源相关业务》（以下简称《 2 号指

引》）补充披露如下信息：

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（1）标的公司矿业权的历史权属情况，包括矿业权权利人

取得方式和时间、审批部门层级，以及上述资产对标的公司生产

经营的重要程度；

（2）标的公司矿业权对应矿产资源类型（主矿及伴生……
[] [历史公告]

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