借纾困之名恶意收购喜临门，顾家要“霸王硬上弓”？

国内家居顾家家居和喜临门双雄之间的收购风波正引发业内持续关注除了两家上市公司，此次参与股权收购的资管计划管理人天风证券也是主角之一，随着近期三方对上交所问询函回复的公布，这宗扑朔迷离的交易终于揭开真相。

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收购股权未成

事情的缘由是去年席卷上市公司的股票质押风险。

由于前几年多元化战略耗费了大量资金，喜临门在去年的股市危机中深陷资金危机，为了缓解风险，喜临门的控股股东绍兴华易投资有限公司（以下简称“华易投资”）与另一家家具巨头顾家家居签署了《股权转让意向书》。

当时，华易投资持有1.73亿股喜临门 A 股股票，占喜临门总股本的 43.85%。同时，双方约定，如果在半年内（截至2019年4月15日）没有达成共识并签署正式的转让协议，《意向书》将自动作废。

不过，由于无法解决同业竞争、关联交易等核心问题，加上公司的资金面逐渐好转，喜临门董事长陈阿裕改变了主意，并向顾家家居董事长顾江生提出放弃股权转让计划，双方约定静待《股权转让意向书》到期失效即可。目前，陈阿裕在喜临门的控股股东华易投资中占股80%。

喜临门董事长陈阿裕

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顾家暗度陈仓

然而，就在喜临门准备于4月15日发布控股股东《股权转让意向书》到期自动终止的公告前几天，喜临门收到顾家家居《关于顾家家居参与的资管计划投资华易可交换公司债券相关事项的告知函》，称4月3日，顾家家居联合子公司出资3.1亿元，通过资管计划认购喜临门股东华易可交债。

据悉，资管计划总共出资11.05亿元承接了华易投资发行的“16华易EB”、“华易02EB”、“华易03EB”、“华易04EB”共4份可交债。这个事件就用了一周时间，用“突袭”来形容并不为过。

更为离奇的是背后的主角想借此“暗度陈仓”，其绕过举牌线以及控制一家企业所引发的拉剧战，直接以控制可交债的方式“突袭”喜临门。

如果资管计划承接的可交债全部进行换股，持有喜临门的股权比例将达到22.38%，同时华易投资的持股比例将降至21.47%，资管计划将成为喜临门的单一大股东。同时，资管计划分为A、B两级，按照1:9的比例分配收益，顾家家居又持有资管计划56%的B级份额，在这份资管计划中掌握了较大话语权，可交债一旦转为股权，顾家家居几乎可以认为是事实上通过资管计划成为了喜临门的第一大股东。

此外，顾家家居及其一致行动人顾家家居总裁李东来已经持有约1912万股喜临门股票，持股比例达4.84%，如果可交债转为喜临门股票，并且顾家家居承接了资管计划持有的这些股票，最终顾家家居及其一致行动人对喜临门的持股比例将达到27.21%，进一步坐稳第一大股东的位置。

顾家家居董事长顾江生

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事关商业伦理与金融规则

虽然顾家没有明确承认有“控股喜临门”的意图，但在上交所的逼问下，在回复函中，顾家家居的一段话则意图明显：

若未来管理人决定将资管计划持有的华易可交债部分或者全部出让，或者将2号资管计划持有的华易可交债部分或者全部交换为喜临门股票，顾家家居将愿意部分或全部受让资管计划持有的华易可交债或者喜临门股份，在与资管计划管理人、华易投资等进行沟通协商后履行相应的上市公司决策程序，存在获得喜临门控股权的可能性。

目前，家具业受困于房地产不景气，日子并不好过，整体利润率较低，家具细分市场的集中度不高。在这种背景下，寻求产业整合无疑是企业迅速提高市占率、品牌影响力，进而提高销量乃至业绩的捷径。

但如果顾家家居这种类似“霸王硬上弓”的行为是否可取？可能引发浙江两大家居巨头“兄弟相残”，是否有违浙江省扶持民营企业发展的本意？

有评论指出：这场引起多方关注的喜临门控股权之争，已经演变成为泛家居行业乃至中国股市罕见的A股并吞A股的标志性事件，其意义已超出了资本市场的范畴，事关商业伦理与金融规则。

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本该雪中送炭，缘何趁火打劫

起来这场在资本市场掀起轩然大波的主角是顾家家居，实际上始作俑者是天风证券设立的资管计划。

11月2日，天风证券正式设立首只证券行业支持民营企业发展资产管理计划并完成备案，成为证券业的一则新闻。2019年4月8日，天风证券2号资管计划成立，该计划明确定性为“证券公司对民营企业的纾困行为”。

据其官方介绍，该资管计划将专项用于帮助有发展前景的上市公司“大股东纾解股权债务危机”，以提供流动性支持的财务投资为主要手段，以保持上市公司控制权和治理结构相对稳定为主要目标，更好服务实体经济，推进民营企业健康稳定发展。

天风证券资管计划的初衷响应国家政策号召，为了帮助优质上市公司化解股权质押“爆仓”风险，要扮演好“雪中送炭”的角色。但为什么这样一个能解救民营企业于水深火热之中的资管计划，事实上却要成为喜临门的单一第一大股东？而且和顾家家居两者虽然在公告中对其意图含糊其辞，却构成一致行动人，剑指一家民营上市企业的控制权？

一旦两大A股上市公司激烈对抗，爆发激烈控制权争夺战，将出现浙江省两个家居巨头“同城相煎”的恶劣事件，最终结果很难预料，即使是一方失败，另一方也只能是惨胜。那不仅是双输，也是浙江省乃至中国民营经济的损失，同时也开了资本市场上一个不好的先例。