新时代证券中小盘增发并购半月谈【并购重组政策再松绑，国资入场解救质押危机】

新时代证券中小盘：孙金钜、任浪

摘要

前言：

本期证监会不仅明确了“小额快速”并购重组机制，同时又发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，允许并购募集配套资金可以用于补充流动资金、偿还债务，补流、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。并购重组政策开始松绑，有助于整体并购重组市场的继续回暖，同时也有助于部分出现了债务危机和大股东质押危机的公司解救流动性的问题。同时周末有财经新闻报道深圳市安排数百亿来解救上市公司的流动性危机。实际上今年以来各地地方政府尤其是地方国资已经入场来帮助上市公司以及大股东解决流动性的危机了。比如已经引入了深圳国资的怡亚通和科陆电子，引入了上海国资的【天沃科技(002564)、股吧】，引入了北京国资的金一化，引入了天津工资的红日药业等等。此外信托、产业资本等也都在相继入场，2018年以来大额股份转让的规模已达到864亿元。此次新闻的报道相较之前有两个变化，一个是地方政府支持的力度较之前预期要大，另一个变化就是更加鼓励用这种方式来化解大股东质押的流动性危机。从并购重组政策松绑和国资、产业资本等通过一级半市场入场解救大股东来，整体市场见底回升迹象明显，并且一级半市场投资者情绪比二级市场更加乐观一些。

本期重大增发并购：（1）【盛屯矿业(600711)、股吧】21.39亿收购四环锌锗97.22%股权，向上游锌锗冶炼延伸；（2）骅威化15亿收购中科信维，拓展移动互联网营销业务；（3）英唐智控21亿引入深圳赛格集团，变身深圳国资委旗下，其中12亿用于收购吉利通，加强电子元器件产业布局。

本期股权激励、增持、回购情况：股权激励：25家公司推股权激励预案，新大陆、【岭南股份(002717)、股吧】、高澜股份激励力度较大且业绩要求高。增持：本期镇海股份获重要股东增持。回购：本期步长制药、欧菲科技等23家公司推出股票回购预案。

风险提示：再融资政策变动；并购政策变动

1

重增发并购案例分析及评

1.1、盛屯矿业21.39亿收购四环锌锗，拓展上游金属冶炼

增发方案：盛屯矿业拟以6.50元/股的价格向盛屯集团、刘强等21名交易对方发行2.49亿股（对价16.19亿）+支付现金5.2亿收购四环锌锗97.22%股权，作价21.39亿元；同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集不超过5.3亿元扣发后用于支付现金对价。

增发评：1）本次收购价格合理，四环锌锗2018-2020承诺业绩对应PE分别为15.71X、6.47X、3.67X。2）四环锌锗主要从事锌、锗系列产品的冶炼、加工与销售，主要产品为锌锭，副产品包括从单宁锗、电解锌废渣中回收得到的锗精矿、银锭和硫酸。3）本次交易完成后，公司将强化锌锗产业链的业务布局，在已有的有色金属矿山采选、金属产业链增值业务的基础上，切入铅锌及多种有价金属产品冶炼领域，提升全产业链专业服务水平；同时，有利于发挥上市公司和标的资产之间的协同效应，增加冶炼环节的增值创效。

1.2、骅威化15亿收购中科信维，拓展移动互联网营销业务

增发方案：骅威化拟以6.14元/股的价格向上海优叙等4名交易对方发行1.34亿股（对价8.25亿元）+支付现金6.75亿收购旭航网络100%股权，作价15亿元；同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集不超过7亿元扣发后用于支付现金对价。

增发评：1）本次收购价格合理，旭航网络2018-2021承诺业绩对应平均PE为 9.29X。2）旭航网络是一家专注于移动互联网媒体信息传播的平台商，主要业务为移动互联网广告营销业务、城市新媒体业务、海外广告平台业务及华为海外服务业务。3）本次交易完成后，公司将新增移动互联网推广业务及腾讯社交广告业务，实现营销渠道和游戏产品、网络学资源及影视资源的有效整合，形成各业务板块互为促进的互联网化产业布局。

1.3、英唐智控21亿引入赛格集团，变身深圳国资控制公司

增发方案：英唐智控拟向赛格集团发行不超过2.1亿股，募集不超过21亿元，扣发后其中12亿用于收购吉利通100%股权项目，9亿用于补充流动资金。

增发评：1）本次收购价格较高，吉利通2017年业绩对应PE为17.93X。 2）吉利通是一家专业代理和销售国内外知名品牌电子元器件的企业，专注于特定领域的核心产品线，主要分销被动电子元器件，代理的产品类别广泛，包含电容、电阻、铝电解、电感磁珠、光耦器件、二三极管、保险丝等。3）本次交易完成将加强公司在电子元器件尤其是被动电子元器件分销行业的布局，掌握更多上游厂资源，服务于更多下游客户，提升公司在被动电子元器件行业的市场影响力，增强持续盈利能力。赛格集团全额认购本次增发的2.1亿股，同时协议受让公司控股股东胡庆周的5400万股，完成后赛格集团将成为公司的控股股东，持股比例达到发行后的20.63%，公司将成为深圳市国资委实际控制的公司，控股股东胡庆周的股权质押风险也将随之得到缓解。

2

定增动态：新发预案数量上升、金额下降

2.1、新增预案：本期预案公告数量与上期持平、金额大幅下降

本期增发预案公告23例，金额189亿，数量与上期持平，金额大幅下降。（1）发行方式，定价发行11例，竞价发行12例；（2）认购方式，现金认购15例，资产认购8例；（3）募集资金189亿，其中现金125亿。募资用途，主要用途分别是融资收购其他资产（8例）、项目融资（8例）、配套融资（6例）、补充流动资金（1例）；（4）行业，本期增发预案集中在电子、机械设备、公用事业等领域，2018年以来增发主要集中于机械设备、化工、传媒等领域。

2.2、发行实施：本期公告折价率小幅下降、收益率大幅下滑

本期A股新增公告成功发行案例4例，共募资112亿，数量回落，金额上升。本期公告一年期现金参与定增实施2例，平均折价率6.1%，收益率-9.2%，平均折价率小幅下降，收益率大幅下滑。年初至今一年期现金参与定增的平均折价率为6.4%，收益率为-20.5%。本期一年期现金参与定增项目表现稍差，收益有所下降。

2.3、即将发行：本期过会10家、批4家，批过会速度仍慢

本期有10家公司获得发审委或并购重组委员会通过、4家公司拿到批，过会和批发放速度开始提升。截止到2018年10月12日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为69家，其中深马A、新华联、普邦股份等多家公司大幅破发，发行困难。

3

定增前、中、后的投资机会

3.1、定增实施前：保增发，保出超额收益

再融资新政后发行定价方式全部改为发行期首日定价之后，由于没有确定的底价，因此就导致了保增发投资机会只在存量的有底价定增仍存在这一投资机会。未来随着存量项目发行完毕，一年期定增的保增发投资机会将消失，未来主要是三年期定价发行购买资产的定增存在抄底长期定增股东的投资机会。保增发投资机会建议大家关注已经过会或已经获得证监会批准且发行底价折价率处在-15%至5%以内的公司，这部分公司修改价格的成本太高，相对具有保增发的条件，保增发的可能性较大。根据该筛选标准，本期已过会的公司包括东百集团等3家，已获批的公司有辅仁药业1家。

3.2、定增实施中：发行期首日定价，发行期前后的超额收益

再融资新政限定了除发行股份购买资产外所有的定增定价方式均为发行期首日定价。发行期首日定价规则决定了发行底价相对于现价的折扣空间十分有限，对定增投资参与报价的吸引力相对不足。因此，为了吸引定增投资者报价，公司一般会选择在公司股价向上的周期里启动发行，拉大底价相较于现价的折价空间，从而带来了发行期前后二级市场的投资机会。截至目前，已获证监会批准但仍未发行的公司中，采用发行期首日定价的有海亮股份、东诚药业、千方科技等65家。

3.3、定增实施后：溢价发行+破发策略

溢价发行表明定增投资者对公司非常好，对于二级市场股价同样存在提振作用，带来二级市场的投资机会。再融资新政之后，不仅是创业板，全部A股都采用发行期首日定价，且创业板公司溢价发行也同样需要锁定一年。本期溢价发行的公司：无。破发同样是我们定增筛选股票的一大思路，抄底定增股东或者抄底大股东是个不错的选择。2017年初以来成功发行出现破发的公司中折价率前十的公司分别为天神娱乐、兴源环境、浙江众成、中南化、康尼机电、南京新百、万润科技、春兴精工。其中有大股东或大股东关联方参与且出现破发折价率前十的公司为：南京新百、双林股份、*ST宝鼎、宁波东力、豫能控股、杰赛科技、赛摩电气、中孚实业、鼎汉技术。

4

并购重组政策再松绑，国资入场解救流动性危机

4.1、本期并购热为计算机、传媒、电子等行业

本期并购市场热度稳中有降，并购标的主要集中在计算机、电子和传媒等行业。从并购案例，本期共发生并购496例，略有上升；从交易金额，本期并购交易金额合计为1029亿，大幅下降。截止到2018年10月12日，全年累计并购4690例，同比下降4%，交易金额合计20165亿，同比上升12%。从并购标的行业分布，计算机、传媒等新兴领域并购仍然十分活跃，传统行业转型以及新兴产业通过并购快速壮大两大趋势并存。

4.2、并购重组政策再松绑，国资入场解救大股东质押危机

市场下挫，并购相关股票表现较差：（1）整体，2017年以来涉及发行股份购买资产的373家A股公司本期股价平均下跌12.16%，同期上证指数下跌6.81%，沪深300下跌7.03%，创业板下跌10.11%。并购相关股票表现略差于市场。（2）本期涨幅最佳为大烨智能、天润数娱，此前大烨智能拟以15.29元/股的价格发行1648万股（对价2.52亿）+支付现金6300万元，合计作价3.15亿元收购苏州国宇70%股权。本期股价表现出色，累计上涨32%。天润数娱拟以6.08元/股的价格向赖淦锋、恒润华创发行1891万股（对价1.15亿）+支付现金1.15亿收购凯华教育100%股权，作价2.3亿元。本期表现出色，累计上涨31%。本期证监会相继明确了并购重组“小额快速”的具体条件，继并购定价双向调整之后市场化改革措施落地，助力并购重组的审核加速。本周末证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，允许并购募集配套资金可以用于补充流动资金、偿还债务，补流、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。这是对并购重组政策的再次松绑，有利于促进并购重组继续回暖的同时也将帮助部分上市公司解除流动性的危机。此外在去杠杆背景下由于市场下跌带来的股权质押风险开始暴露，以深圳为代表国资开始相继入场通过债权、股权或股权结合的方式帮助上市公司大股东解除股权质押带来的流动性危机。国资入场给大股东股权质押跌破平仓线带来了很好的解决方案，一方面引入国资可以给上市公司提供增信，降低挤兑的风险；一方面引入资金降低杠杆帮助大股东解除流动性危机，帮助上市公司回归正常经营。

5

股权激励、增持、回购情况

5.1、25家公司推股权激励预案，新大陆、岭南股份、高澜股份激励力度较大且业绩要求高

本期有25家公司推出了限制性股票或股票期权激励，其中新大陆、岭南股份、高澜股份激励力度大的同时业绩要求高。新大陆4144万股限制性股票占总股本的4.10%，行权价格为7.22元/股，业绩考核目标为2018-2020年主营净利润相较于2017年主营净利润4.13亿元的增长率分别不低于25%、55%、100%。岭南股份3000万股限制性股票占总股本的2.97%，行权价格为6.05元/股，业绩考核目标为2018-2021年扣非净利润相较于2017年的增长率分别不低于60%、108%、170%、224%。高澜股份400万股限制性股票占总股本的3.33%，行权价格为6.51元/股，业绩考核目标为2018-2020年净利润相较于2017年的增长率分别不低于40%、70%、100%。

5.2、镇海股份获上海万琰辰投资增持4.99%

本期众多公司公告获重要股东增持，增持比例前十的公司分别为镇海股份、康强电子、索菲亚、新南洋、嘉麟杰、江山股份、宏润建设、葵花药业、海立股份、深圳惠程。镇海股份获公司上海万琰辰投资管理产品万乘私募基金增持868万股，占总股本4.99%，增持均价13.09元/股。

5.3、步长制药、欧菲科技等23家公司推出股票回购预案

市场波动加剧，部分股票出现非理性下跌，一些公司基于对未来发展的信心推出了股票回购方案。本期推出回购预案回购比例和绝对金额综合排名前十的公司有：步长制药、欧菲科技、金科化、中国动力、江河集团、中鼎股份、天康生物、众生药业、中储股份、爱康科技。步长制药拟以不超过43元/股的价格回购金额不超过20亿的公司股份，用于股权激励计划或注销；欧菲科技拟以不超过18元/股的价格回购金额0.5亿-20亿的公司股份，用于股权激励计划、员工持股计划或注销；金科化拟以不超过15元/股的价格回购金额1亿-8亿的公司股份，用于员工持股计划或注销；中国动力拟以不超过34.5元/股的价格回购金额不超过4亿的公司股份，用于注销；江河集团拟以不超过10元/股的价格回购金额不超过3亿的公司股份，用于权激励计划；中鼎股份拟以不超过15元/股的价格回购金额不超过2亿的公司股份，用于注销；天康生物拟以不超过7元/股的价格回购金额1亿-2亿的公司股份，用于员工持股计划或股权激励计划；众生药业拟以不超过13元/股的价格回购金额1亿-2亿的公司股份，用于股权激励计划、员工持股计划或注销；中储股份拟以不超过9元/股的价格回购金额1亿-2亿的公司股份，用于股权激励计划或注销；爱康科技拟以不超过3元/股的价格回购金额不低于1.5亿的公司股份，用于股权激励计划、员工持股计划或注销。

新时代证券中小盘研究团队

孙金钜，新时代证券研究所所长，兼首席中小盘研究员。专注于新兴产业的投资机会挖掘以及研究策划工作。2016年、2017年连续两年带领团队获新财富最佳分析师中小市值研究第一名，自2011年新财富设立中小市值研究方向评选以来连续七年（2011-2017）上榜。同时连续多年获水晶球、金牛奖、第一财经等中小市值研究评选第一名。

任浪：021-68865595-232；

renlang

吴吉森：021-68865595-205；

wujisen

黄泽鹏：021-68865595-202；

huangzepeng

司马湫：simaqiu

黄麟：huanglin

王宁：wangning3

韩东：handong@ xsdzq

陆忆天：luyitian

欢迎扫描二维码关注

公众号ID：金钜策股

感谢您的关注！此公众号为新时代中小盘研究团队授权稿件，如需转载，请注明出处。