皮革厂商要养猪？振静股份玩跨界收购 上交所三连问后修订重组预案

营收净利双下滑。

名不见经传的四川【振静股份(603477)、股吧】因要重组进入养猪业，而一夜爆红。近日，四川振静股份有限公司（下称“振静股份”）发布重组方案，拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买41名交易对象持有的巨星农牧股份有限公司（简称“巨星农牧”）100%股权，同时拟发行股份募集配套资金，此次重组构成重组上市，控制人将变更。随后，情况急转直下，上交所对振静股份的本次重组连发三问。9月26日，振静股份发布重组预案修订稿，取消募集配套资金，并称按本次交易标的资产的股权结构和资产规模估算，控制人不变更，不构成重组上市，但构成重大资产重组。部分市场媒体将振静股份9月24日发布的公告解读为“卖壳”，这是一个“借壳上市”的交易。对此，振静股份对时间财经回复称，发布的预案从没有说公司是在主动“卖壳”，都是客观公允地按照评估的内容去做。每个人对借壳的理解不一样，以最终方案为准。

9月24日振静股份公告

9月26日振静股份公告英大证券首席经济学家李大霄向时间财经介绍，“借壳上市”其实就是一个商业概念，注重经济实质，有两种表现：买壳方获得壳公司控制权或将自有资产置入壳公司。然而借壳上市还有另一个层面的解释，即“监管意义上”的借壳上市。“监管意义上”的借壳上市则属于根据监管部门制定的相关规则而认定的借壳上市，即达到了监管部门规定的借壳认定标准的借壳才属于“监管意义上”的借壳上市。2016年9月，中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》。李大霄称，修订后的《办法》首次把“监管意义上”的借壳上市命名为“重组上市”，并且修订了构成“重组上市”的标准。从此，在中国凡是说“重组上市”就是“监管意义上”的借壳上市。振静股份创始于1993年，系一家在上海证券交易所主板上市的企业。历经26年的发展，其形成了以中高档天然皮革的研发、制造与销售为核心，集海外采购、国内加工、全球销售的产业链发展模式。

资料显示，巨星农牧成立于2008年，是一家拥有饲料、种猪繁育及生猪养殖业务的全产业链养殖企业。目前，公司已在四川建成13个标准化种猪场和生猪养殖基地，存栏种猪10000头以上，公司还与政府签订协议，完成了7个生猪养殖基地的布局，落实的土地储备具备10万头以上种猪场的建设需求。截至9月27日A股收盘，振静股份涨幅为0.3%，收于10.08/股，市值24.19亿元。营收净利双下滑振静股份从事皮革研发、制造与销售等相关业务已有26年，突然跨界收购养猪企业意欲何为？公告显示，2017年底上市的振静股份，首发上市时从资本市场募集了3.35亿元，至今上市还未满两年。公司第一大股东是四川和邦投资集团有限公司，实际控制人是贺正刚。自上市以来，营收层面，2018年及2019年上半年，营业收入分别下滑5.58%、9.78%；扣非后归属母公司股东的净利润分别下滑11.84%、10.56%，营收净利润均在双下滑。振静股份对此次交易声称，重组交易完成后，上市公司主营业务将新增畜禽养殖和销售及饲料生产、加工和销售。通过本次交易，上市公司将丰富业务类型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力及后续发展潜力。据证券时报网消息，在振静股份发布拟重组上市的消息后，这份重组方案里有两处内容引起了市场各方的关注和热议，一是公司上市未满两年就拟卖壳是否合规；二是在重大重组中发行股份募集配套资金是否可行。证监会于2015年底发布《关于上市不满三年进行重大资产重组(构成借壳)息披露要求的相关问题与解答》，要求上市公司在重组报告书中对募集使用、承诺履行等内容作出专项说明。自此之后，就再没有出现过上市三年内即卖壳的情形。

此外，2017年12月5日，《振静股份首次公开发行股票招股说明书》显示，发行人的控股股东、实际控制人会在招股书中承诺上市后36个月内不转让或委托他人管理自己的所持股票。但上市还未满两年即拟“卖壳”，这是否违反了承诺？上交所9月24日晚随即下发问询函。要求公司结合控股股东、实控人在首发招股说明书中作出的承诺，说明承诺履行情况、本次重组上市是否存在未严格履行承诺情形。这就有了后来的9月26日，振静股份火速更改该交易成不构成重组上市的情况。

标的公司上半年盈利超去年全年公告显示，巨星农牧2018年营业收入11.17亿元，净利润2143万元；2019年上半年实现净利润2342.5万元，比去年全年还多，与振静股份的下滑业绩形成对比。9月24日，振静股份发布的《四川振静股份有限公司董事会于本次交易是否构成重组上市的说明》声称，交易完成后，四川巨星企业集团有限公司（下称“巨星集团”）持有的上市公司股份预计将超过四川和邦投资集团有限公司及其一致行动人贺正刚合计所持有的上市公司股份，上市公司控股股东预计将变更为四川巨星企业集团有限公司、实际控制人预计将变更为唐光跃。时间财经阅公告显示，四川巨星企业集团有限公司法定代表人为唐光跃，注册资本1.27亿元，1995 年1月7 日成立，经营范围包括：对外投资；其他化工产品（危险化学品除外）、金属及金属矿、矿产品（国家有专项规定的除外）、水泥、畜禽产品及加工产品、水产品、饲料及添加剂、日用百货、服装、纺织品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、五金、交电销售等。唐光跃为巨星集团大股东，持股36.77%。

据巨星农牧 2018 年未经审计的财务数据初步测算，截至2018年底，尽管巨星农牧资产总额和资产净额均不及振静股份，但是2018年巨星农牧营业收入为11.17亿元，占上市公司 2018年营业收入 6.19亿元的比例为180.53%，超过100%。挽弓资本合伙人黄瀚向时间财经介绍，重组上市和借壳上市是一个意思。是否是重大资产重组，与购买资产达到自身资产的比重多少有关系。 上交所在振静股份表明放弃“卖壳”并修改重组方案之时，又火速下发监管工作函，表示重大资产重组对上市公司和投资者影响重大，明确要求上市公司筹划重组事项应当审慎论证，保证息披露的真实、准确和完整，并确保重组方案的合规性和可行性，并要求重组财务顾问和首发上市保荐机构切实履行勤勉尽责义务和持续督导职责。振静股份对时间财经表示，10月10 日将在上交所交易大厅对本次交易的相关问题进行说明。（北京时间财经 刁艳艳）