【干货】上市公司回购案例解读

来源 | 小多金服

ID | shalldo_sh

01 .回购方案尚未筹划，上市公司先发行可转债募集回购资金

2018年12月1日，腾邦国际（300178）召开董事会审议了《公开发行可转换公司债预案》，根据《募集资金使用可行性分析报告》，公司拟将部分募集资金用于回购。回购要如下：

案例评：

案例1通过可转债募集回购资金，是响应回购新政中回购资金来源创新的第一单。公司披露的重是可转债发行方案而不是股份回购，因此仅在募集资金用途部分披露了与回购有关的部分息。

一方面，公司保留了根据市场情况确定回购完整方案并择机实施的主动权；另一方面，市场已经对公司未来的回购产生了明确预期，并形成一定的外部压力。

02 .公司股价破净，发行可转债募集回购资金

2018年12月9日，东旭光电（000413）召开董事会审议了《公开发行可转换公司债预案》，根据《募集资金使用可行性分析报告》，回购要如下：

案例评：

 案例2与案例1都是发行可转债募集回购资金，但区别有二：

一是在案例2的公司可转债预案中提及：在发行募集资金到位之前，如果公司先行以自有资金投入实施股份回购的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。案例1没有此项安排。

二是案例2中的公司股票价格已低于每股净资产，可以适用“上市公司为维护公司价值及股东权益所必须”的回购情形。《回购实施细则》目前还处于征求意见阶段，后续如何操作，维护价值所回购股份的具体处置，小多将持续关注。

03 .回购方案先经股东大会审议，后发行可转债募集回购资金

2018年12月4日，齐翔腾达（002408）召开股东大会审议通过了回购方案，尚未实施首次回购，即于12月10日召开董事会审议了《公开发行可转换公司债预案》。要如下：

案例评：

 本案例特是公司首先召开股东大会审议了回购方案，明确了回购实施期限、回购资金上下限、回购价格上限等具体内容，然后再发布可转债预案。与案例1和案例2比较，此种安排使得市场更加清楚公司的回购计划，方案的确定性和操作性更强。

04 .公司边实施前一期回购，边发布可转债预案募集后一期

2018年8月10日，东方时尚（603377）披露回购预案经股东大会审议通过，并于10月25日实施了首次回购。12月10日公司召开董事会审议了《公开发行可转换公司债预案》，再次提及回购。回购要如下：

案例评：

 公司在实施已披露回购方案的同时，拟通过可转债筹措下一期回购资金。两次回购方案相互独立，后一期回购计划的筹划路径和案例1相同。

05 .回购股份用于定向可转债转股

2018年11月8日晚，赛腾股份（603283）披露了发行定向可转债及股份购买资产的重大资产重组预案，称公司购买标的资产的支付方式为可转债、股份和现金组合，其中定向可转债的转股股份来源为“定向增发股份或回购的库存股”。

案例评：

1、该案例是上市公司利用定向可转债实施并购重组的第一单；

2、可转债转股的股份有两种来源：

第一种是增量股份即上市公司新发行股份。该种情况无需动用上市公司资金，但转股后上市公司总股本增加，股东收益被摊薄，股东的持股比例将被稀释；

第二种是存量股份即上市公司回购股份，并在三年持有期将所回购股份用于转股。此种情况下，公司总股本不变，但需消耗上市公司资金。定向可转债与股份回购相结合，可以在总股本不变的前提下优化股东结构，引入符合自身发展战略的投资者。

06 .已发布回购方案公司根据新规做出方案调整

2018年7月5日，科达股份（600986）的回购方案经股东大会审议通过，8月3日实施了本次回购方案的首次回购。12月5日，公司召开董事会对回购方案进行了两项调整：一是修改了回购目的，从来用于回购注销调整为用于员工持股计划或者股权激励及可转债转股两项；二是将来的6个月实施期延长为12个月。12月7日，公司发布补充公告，在回购目的部分增加了各个目的的金额。

案例评：

该案例根据征求意见稿规定延长实施期的做法，未被监管机构要求更改或补充。近期调整回购实施期限的其他公司还有东方时尚（603377）、科力远（600478）。另据小多统计，11月23日《回购实施细则（征求意见稿）》发布后，截止12月17日，上交所共有二十多家上市公司发布回购预案，其中合锻智能（603011）、神力股份（603819）、中天科技（600522）、西藏药业（600211）、柯利达（603828）、春风动力（603129）、宁波高发（603788）、格力地产（600185）、旗滨集团（601636）、百川能源（600681）等10家的预案都回购期限定为12个月。

 小多说  

1、发行可转债募集回购资金的上市公司必须符合可转债发行条件。

2、对于发行可转债实际募集资金可能少于募集资金拟投入总额的情形，上市公司可以授权董事会在此情况下，有权调整募集资金投入顺序和金额，也可根据公司实际情况在预案中作出资金置换的安排。

3、先披露可转债预案筹措回购资金的做法，相关息并不构成完整的回购方案，上市公司仍需按照规定确定具体要素后再次披露。

4、股份回购与其他资本运作的结合目前都在探索阶段，各方案筹划、实施、披露的先后顺序，以及所披露内容的彼此协调等均无先例可循。特别提醒大家需要遵循相关内容前后一致，分阶段披露进展的基本则。

5、已发布方案公司如何适用新规，特别是方案不符合新规的是否要调整，目前暂无明确规定。对于方案不违反新规的上市公司，已有的案例实践是可以按照新规调整方案。