上市公司被抢控制权，创始团队分化，国资出手帮谁？

又一家上市公司正在面临控制权争夺战。

科林电气的董事长张成锁作为实控人，目前只持股11.07%。

新进投资人青岛海网络能源股份有限公司（以下简称“海网能“），在2024年3月只花20天时间就已经快速收购了13.95%的股份。

副董事长李砚如+总经理屈国旺则把剩下9.57%股份的表决权都委托给了海网能。

海网能合计控制表决权比例达到23.52%，已经超过董事长团队的表决权，并表决要换董事会和高管。

面对资本的强势进攻，董事长团队还能守得住吗？

除了科林电气以外，海网能的控股股东海集团还另外投资或控股了四家上市公司。

一、新投资人的机会

董事会的董事由股东会选择，高管由董事会选聘，投资人想换董事和高管，需要进行以下操作。

第一步，提出提案

《公司章程》第56条规定，合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

海网能现在持股13.95%，超过3%，所以有权提出新董事的提案。

第二步，提议召开股东大会

《公司章程》第51条规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。

海网能现在持股13.95%（但有5.1%还没完成交易），算不算是已经达到10%的要求呢？

第三步，会议召集人

我在《公司控制权》书里介绍过，开会需要有召集人和主持人，而召集人和主持人都是在顺序要求的。

《公司章程》第51条规定， 董事会不同意召开临时股东大会，应当向监事会提出请求，监事会不召集会议的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

海网能至2024年3月15日持股4.97%，在当天与副董事长、总经理等7人签订股份转让协议，耗资2.85亿元收购5.1%股份，至此海网能持股达到10.07%，超过10%。

但是，这5.1%股份只是签了协议，还没完成交易，算不算是已经达到持股10%的要求呢？

就算按照持股10%计算，仍需要满足90天的时间要求，才可以以股东身份召集股东会会议。

在这期间，投资人也可以自己增资1.15%，这样就不用计算协议转让的5.1%就能达到持股10%了。

但也需要满足持股90天的要求，才能以股东身份召集股东会会议。

就是至少要到6月份或者更晚。

召开股东会议之后，仍需要满足票数的要求。

二、两强相争还是三足鼎立？

表决权方面，海网能自己持股13.95%+委托投票9.57%=23.52%。

董事长方面，自己持股11.07%+一致行动=17.31%。

两方对比，海网能更占优势。

但董事长接受采访时表示，地方政府非常支持科林电气，坚有地方政府大力支持，公司一定会发展得更好。

在此之前，科林电气曾与石家庄国资下属企业共同出资成立石家庄汇林创业投资中心（有限合伙）（简称“汇林创投”）。

汇林创投又与科林电气共同投资石家庄科林云能息科技有限公司（简称“科林云能”）和石家庄科林物联网科技有限公司（简称“科林物联网”）两家公司。

所以，科林电气早与石家庄国资有合作？

早在2023年9月时，石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司（简称“石家庄国资“）就购买了科林电气4.95%的股份，之后好长一段时间都没动，停留在不需要披露的持股比例。

直到2024年3月海网能快速增持科林电气后，石家庄国资国资再次出手，目前已增持至7.79%。

石家庄国资是来支持董事长的吗？

如果石家庄国资是支持董事长的，两方的持股加起来共为25.1%，将稍高于海网能的控制权。

但海网能已表示将会继续增持。

是两强相争？还是三足鼎立，董事长的胜算高吗？

副董事长和总经理为何支持新进投资人，而不是支持董事长？

三、创始团队

2000年，董事长和副董事长共同创立科林电气，两人在创业前是前公司的同事。

一起创业的还有总经理屈国旺、监事主席邱士勇，以及两年后加入成为副总经理董彩宏。

管理团队的持股较为分散，而且没有设立员工持股平台。

五人于2012年签署《一致行动协议书》约定，如果出现不同意见时，并不是以某个股东的意见为准，而是约定按照持股2/3以上股东的意见进行表决。

在筹备上市之前，五人于2015年再签补充协议约定，一致行动的有效期至上市之日起60个月届满后失效。

之后公司股票于 2017 年 4 月 14 日上市，一致行动协议于 2022 年 4 月 14 日到期，不再续签。

在公司成立20多年来并没有绝对的领导人，而是共同决策，维持相对的稳定。

倒向投资人的副董事长和总经理两人，在公司上市后职位都发生了变化。

上市之前副董事长同时担任副总经理，上市后第一次换届，副董事长就不再任副总经理了，是自愿还是有其他原因？

上市之前总经理既是核心技术人员，还同时担任财务总监。

由核心技术人员担任财务总监，还是挺少见的？

公司上市一年多后，总经理辞任财务总监，改由现在与董事长成为一致行动人的副总经理董彩宏任财务总监。

这样的职位安排和调整，背后有什么隐情？

上市后发生职位变化的两人，现在已经走到董事长的相反方向。

但总经理在不担任财务总监的半年后的2018年12月，还曾增持公司股票0.6163%，这也是公司上市后管理团队中唯一一次增持，可见当时还是看好公司的？

可是2019 年 10 月，高管就开始发布减持公告了。

签署一致行动协议的五人，至2021年1月共减持2.9%。

发布减持公告期间，正好是董监高换届期间，当时没有停止减持，也没影响原班人马继续连任，也许就没想到会有人想要争控制权？

2022 年 4 月一致行动到期，五人不再续签，此后管理团队还在持续减持中。

四、董事长开始防守

直到2024年3月19日，海网能在公告中表示，已经有19.64%的表决权，并表示，计划在未来 12 个月内继续增持不低于 6%股份。

在完成前次交易所需的外部审批程序并交割完成后， 将依法行使股东权利提名新一届董事候选人，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

就是态度非常明确，要换董事和高管。

此时董事长张成锁只持股11.07%，遭遇资本的进攻后，董事长赶紧于2024年4月1日与两位副总和监事会主席邱士勇、董彩宏、王永签署一致行动协议，四人共持股17.31%。

海网能控制的投票权现在已达23.52%，远超过董事长的投票权。

而管理内部并不是铁板一块，副董事长和总经理已倒向新投资人，他们把不限售的股份卖给投资人后，把剩下股份的全部投票权都委托给了投资人。

五、关于公司控制权的思考

作为上市公司，人人都可以购买其股票成为股东。

如果你想控制公司，就要考虑要不要上市？上市如何保留公司控制权？

如果你的持股比例足够高，靠股权就能保住公司控制权。

如果你的持股比例不高还想控制公司，就需要提前设计规则。

如果你关注公司控制权，可以看看《公司控制权》的书。

书里有80多个真实股权案例，有人持股0.02%控制公司，也有人持股99%还被法院判决没有控制权。

书里介绍了从六个层面、三种工具控制公司，还有小股权也能控制公司的九种模式。

想控制公司就需要提前考虑，发生问题再想补救就比较难了。