争夺科林电气，没有无缘无故上门的野蛮人

从左到右科林电气张成锁、邱士勇、屈国旺、海网能陈维强

科林电气（SH:603050）的控制权争夺大战正在上演。

66岁的实际控制人、创始人、董事长张成锁，遭到75岁的副董事长、55岁的总经理的联合“背刺”，与争夺控股权的“野蛮人”青岛海网能一起“勾搭”反水。

恶意收购是对企业控制权的直接争夺，本案又是一宗引人深思的经典案例。

高管团队已经分化为两大阵营副董事长、总经理站到了网海能一边；剩下的副总经理和董事长张成锁站在一边。海网能公开宣布了拿下控股权的雄心，而张成锁联合部分高管宣布了稳定控股权的态度。双方各自合众连横、争相抢筹。股价从3月14日20.65元涨到4月2日32.04元，13个交易日，累计涨幅55%，日涨幅CAGR3.44%。4月3日，双方暂时按兵不动，股价高开回调到30.67元。

截至4月2日,海网能已经持有科林电气表决权比例达到23.52%，张成锁仓促应战，已经争取到17.31%的表决权。似为张成锁友军的石家庄国投举牌，增持到6%表决权。

没有无缘无故上门的“野蛮人”。

科林电气控制权存在瑕疵，并不牢靠。大股东与二股东、三股东的股份差距分别都不到5%，很容易被外部人潜伏、勾连内部人反水。三大股东已经合伙创业24年，看上去已经很稳固了，但上市来就没有减持套现过，大股东张成锁66岁，二股东、副董事长李砚如高龄75，三股东、总经理屈国旺55岁，年薪分别为92.61万元、17.91万和88.95万，革命友谊归友谊，利益决定合作取向。

是忙着搬救兵合众连横，还是在准备“毒丸”，与野蛮人一争高下，亦或是与主动来访的野蛮人谈谈，化干戈为玉帛，野蛮人会登门吗？

清明三天假日，短暂而漫长。

往后的日子更长。治理缺陷是驱动并购发生、野蛮人上门的内在因素，然投后整合运营成功，资合是表，人合心合才是根。

目 录

1.创业一致

2.不再一致

3.4天三板斧

4.志在夺权

5.步步紧逼

6.奋起反控

7.暗流汹涌

8.控制权风险评估与策略

1.创业一致

2000年2月，42岁的张成锁辞去了石家庄电业局调度所班长的工作，与时年46岁同事李砚如、31岁的同行、中电科第五十四所屈国旺等一起创办科林电气，主营电气设备制造，历经17年打拼，于2017年4月14日在主板上交所上市。三人在创业前都从事电力调度自动化工作，如今科林电气已经成为领先的智慧电气方案与设备供应商，市值70亿。

2012年股改时，张成锁、李砚如、屈国旺、邱士勇、董彩宏等五位创始股东签署了一致行动协议，2015年又续签，期限为上市后为期60个月。此时，五人合计持有科林电气47.72%股份，牢牢掌控公司。

2017年4月14日上市后，张成锁、李砚如、屈国旺、邱士勇、董彩宏五人持股分别稀释到11.07%、6.45%、6.32%、2.77%、2.34%，合计持有公司28.95%的股权和对应的表决权，张成锁依然为公司实际控制人。

2.不再一致

2022年4月14日，一致行动协议期限届满，五人没有续签，相互间没有一致行动的义务和约束。此时，李砚如68岁、张成锁64岁、董彩宏56岁、屈国旺53岁、邱士勇53岁。

张成锁依然是第一大股东、实际控制人，但控制地位很不稳固，老伙伴李砚如和屈国旺任何一人只要增持5%，就可以超过他成为第一大股东，而其它第三者，只要在二级市场悄悄买进近5%，并与李、屈二人任何一人合作，就可以成为第一大（表决权）股东，夺了张成锁的权。但屈、李二人为公司董监高，每增持1%就必须公告，增持+合作夺权没有可能性，而且大概率不会这么做，李砚如77岁年岁已高，屈国旺31岁时跟着大哥创业，已经磨合24年，虽然脸露疲色，但“反骨”早该磨掉了。这意味着存在一种可能就是外部人持有不到但近5%的股份，然后与李、屈二人任何一人合作，既可以拿到超过张成锁的表决权。

一致行动协议解除后，在张成锁领导下，科林电气渐渐和石家庄国资走近。2023年6月到9月，科林电气与石家庄国资成立了两家合资业务公司。石家庄国投则通过二级市场持有了科林电气4.97%股份，成为第四大流通股股东。科林电气与石家庄国资在业务和资本两层面达成战略合作。

石家庄国投的持股比例4.97%，不多不少，蛰伏于大股东中，进可攻退可走。很显然，石家庄国投没有夺张成锁控制权的想法，不然它与李或屈一合作，就上位了。

3.4天三板斧

这时，青岛海网能已经悄悄进村了。

3月19日科林电气突然公告2024年3月11日到15日，青岛海网能在二级市场通过集中竞价持续买入了科林电气4.97%股份，并于3月15日与科林电气创始股东、副董事长李砚如、创始股东、总裁屈国旺，还有几名外部小股东（田晔、张国玉、刘福海、刘煜、刘宇聪）签署了股权转让协议，青岛海网能受让股权总计5.10%。由于碍于董监高每次减持不能超过25%，屈国旺、李砚如与青岛海网能签署了表决权委托协议，把剩余股份9.57%的表决权全部委托给后者，委托期限最长为12个月。

4天时间，三板斧，青岛海网能一下子合计持有了科林电气10.07%股权和19.64%表决权，成为第一大表决权股东，让张成锁靠边站。

4.志在夺权

青岛海网能毫不掩饰自己的雄心，在权益变动书中明示本次权益变动的最终目的是取得上市公司控制权。

青岛海网能披露，在未来 12 个月内，将通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式继续增持上市公司股份不低于6%的股份，结合表决权委托协议，意味着青岛海网能将在未来12个月科林电气的表决权可能超过25.64%。

12个月期限的表决权委托是无条件、独家且不可撤销的委托，委托协议的终止为12个月到期或者青岛海网能持股比例达到29.90%这两者中较早的为准。这意味着，为了拿到控股权，青岛海网能已经准备好弹药要干到29.90%的股份和表决权比例。

青岛海网能还披露，本次交易完成后，经营方向不改变，但要根据法律对董事会进行改选，并行使自己提名董事的股东权利。同时明示，自己没有与股东、董事就管理层人选有过任何合同或者默契。言下之意，夺取控制权是目标，张成锁能否出任副董事长或者总裁，这个由新董事会决定。

5.步步紧逼

3月22日，青岛海再次增持0.36%达10.43%。

野蛮人凶猛，张成锁一声不响。

3月25日，早在2023年9月前已经潜伏在流通大股东席位的“友军”石家庄国投坐不住了，跳出来增持0.05%，达到5%举牌线，要拿下一个董事席位和经营影响力，明示了自己的态度，并表示年内还要增持不少于3%股份、要持股不少于8%的决心。

这时候，张成锁依然一声不响，当时并购的逻辑推测可能几位创始股东都年岁已高，有了退出的意向，反而是“隔壁国资”石家庄国投跳出来，要和青岛海网能杠上的样子。

现在看来，这个分析太没血性了。是张成锁的两位创始股东、高管“反水”了，副董事长和总裁“悄悄”与青岛海网能合作（勾搭）上了，老伙伴们公开闹掰了。

3月29日，青岛海网能在二级市场以集中竞价方式又增持了1.93%达到12.36%。过了周末，4月1日，接着以集中竞价方式增持了1.59%到13.95%股份，表决权达23.52%。

6.奋起反控

面对汹汹来势。

4月1日，张成锁（11.07%）与董事、副总经理邱士勇（持股2.74%）、董事、副总经理董彩云（持股2.34%）、副总经理王永（1.16%）达成了一致行动人协议，共同保证公司控制权的稳定性和有效性，在经济发展重大事项上采取一致行动。

协议约定，一致行动系指协议四方所提名的董事在董事会会议中就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票；或，协议四方在股东大会 会议中，对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票或弃权票；或在公司运作过程中涉及的其他需表决情况下统一投出赞成票、反对票或弃权票。协议四方同意，以张成锁的意见为最终意见。张成锁拿到17.31%的表决权。

4月2日，青岛国投再次出手，增持1%股份，持股比例达到6%。

7.暗流汹涌

4月3日，双方按兵未动。4月4日-6日，清明假期。

现在，暂时形成了青岛海网能持有股份13.59%、表决权23.52%%、张成锁持有表决权17.31%，石家庄国投持有6%股权和对应表决权。如今，前九大股东已经表面组成了三个阵营。

三方阵势

青岛海网能已经表明了12个月内要持有科林电气29.90%股份和拿下控制权的决心。如今已经拿到23.52%表决权，距离目标只还差5.38%。

张成锁已经表明要稳定控制权的决心。如今已经拿到17.31%表决权，距离稳定控制权距离还少至少6%。

石家庄国投则表明要持股8%以上的决心。如今已经拿到6%的股权和表决权。

后续发展

一级市场取决于三大阵营的合纵连横，青岛海网能旨在夺取控股权，而张成锁要稳定控股权，两两针锋相对。

作为青岛海控股持股70%的青岛海网能，是一家国企，青岛海控股持股70%，背后是青岛市政府（国资委），实力雄厚，争夺控制权的资金不是问题。

而张成锁，作为民营企业家和企业实际控制人，手头没有这么多资金弹药，只能向小股东拿一致行动协议，但管理层小股东已经用尽，继续向小股东增加一致行动协议的可能性非常小，在二级市场吸筹，92万元年薪、从未减持套现的他没有多少资金弹药。

石家庄国投成了关键先生。石家庄国投大概率不会倒向异省地方国资背景企业青岛海网能，但尚不知石家庄国投是会否、能否与张成锁形成紧密合作。如果紧密合作，张成锁可能会合计持有23.31%表决权，与青岛海网能的23.52%相去很近。但如果石家庄国投能够继续增持股份比例到不少于8%，则张成锁和石家庄国投可以动用的表决权就能达到25.31%之上，甚至可以到29.99%，足以与青岛海抗衡。但一切不好说，石家庄国投/国资只要保持礼貌的中立，张成锁就几乎“输定了”。

这要看石家庄国资的决心，如果石家庄国资有此意，比如派出石家庄能 投/国投或者某投，张成锁现在还可以祭出“毒丸计划”，通过定增收购的方式增加石家庄国资的筹码，大幅降低青岛海能的股比，把野蛮人赶走。

已届66岁的张成锁，有此雄心吗，能争到这样的资源吗，必须一争高低吗。

青岛海网能表明要拿到科林电气控股权，但也暗示没有用屈国旺或者其它人取代张成锁的事先安排，且看形势发展。

张成锁这个假期闲不了，是合纵连横帮救兵，还是接待对手方的礼貌来访，谈个化干戈为玉帛？

三天的清明假期，短暂而漫长。

8.控制权风险评估与策略

控制权是指对企业决策间接或直接的影响力，包括企业的长期战略决定、联盟、并购、解雇及日常管理等。

控制权是公司治理的核心问题之一，恶意收购发生并不是因为对方有多恶意，而是因为公司治理存在漏洞，这个漏洞对于公司的稳健发展是不利的，抑或影响公司运营效率，恶意收购往往是公司治理完善的契机和市场行为。

控制权包括绝对控制权，即持有67%及以上的表决权股权，相对控制权是持有50%以上的表决权股权，实践中，在上市公司表决权控制权上，当第一大表决权股东持有比第二大表决权股东多7%的股权时，被认为持有控制权，并且是较为稳健的控制权，但合众连横随时都可能发生，控制权如何还取决与表决权股权结构和相互间的关系。

控制权在经营层面还包括董事会多数席位的提名权或推荐权、对公司章程的修改、公章的掌握、财务职务人员的任命权等。

实际控制人或者大股东失去控制权，或者被多夺权，往往会发生在多个层面。本案例发生在表决权层面。

这次恶意收购前，公司股权结构

张成锁持有11.07%，夺权必须一举拿到超过11.07%的表决权股权。现在事后，来看看张成锁控制权的稳定性如何，风险可能来自哪里。

张成锁控制权风险矩阵与敞口

外部人风险。外部夺权人，持股5%必须公告，单独行动夺不了权，必须悄悄持有5%不到但近5%，再与持股6.08%以上的股东合作才能夺权，以此视之，控制权的潜在内部风险在创始股东、高管李砚如、屈国旺两人；

外部人石家庄国投已经持股4.95%了，潜伏已久，大家老熟人还是合作，不会贸然夺权，要上位，会采取合作的方式。外部人枣庄同兴基金属于山东省枣庄市财政局LP、山东省财政厅旗下财欣管理的基金，持有4.50%，也是潜伏已久。这两名外部人都已经公开了身份，风险可以预测和安排。同时，石家庄国投和枣庄同兴都是外部人，外部人与同是外部人的他们合作夺权的价值不大，可能性也低。如果外部人夺权，大概率是来自这两家之外。

内部人李砚如、屈国旺独自夺权也不可能，因受制于董监高增持1%必须公告的规则，但两两合作或者与外部合作还是有可能，因此两人潜藏的控制权风险在于与外部勾连。

外部人，如果悄悄持有接近5%股权，然后与李、屈一人或者二人合作，可能会发生夺权。

因此，张成锁控制权的风险敞口就在隐形外部人与内部人李、屈的勾连上。

解除一致行动人协议后，张成锁是否意识到上述控制权存在失控的可能性？一种是意识到了，都老伙伴了，认为这不可能发生；一种是意识到了，平时可能也能感受到李、屈的意见和要求，但来不及采取应急预案，或者石家庄国投就是一个必要时反制的友军和预案。

海网能的夺权策略

青岛海网能的夺权是经过精心谋划的，除了张成锁外，高管团队还持有19%的股权，其中李和屈持有12.76%，如果只与李或屈一人达成合作，那么剩余12%的高管团队表决权很快可能会被张成锁拿走，夺权就计划就可能落空。但青岛海网能做到了，把李和屈都拉到自己团队了，接着有能力在二级市场买买买，买到23.52%表决权。拉石家庄国投或者枣庄同兴基金合作价值不大，都是外部人。

面对夺权，张成锁的策略和选择

把没有反水的高管团结起来，订立新的一致行动人协议，但也只有17.31%；

友军（暂且不是“敌军”）石家庄国投亮剑，持股到6%；

张成锁和友军合计持有23.31%表决权。张成锁没有弹药，但石家庄国投不缺弹药，如果继续也增持到29.9X%，海网能夺权的计划可能没法落地。青岛海网能为此估计准备现金有20多亿。

关键先生

但是，在接下来的抢筹中，石家庄国投6%、枣庄同兴基金4.5%的股权，怎么个态度，对于张成锁和青岛海网能来说都十分重要，是下一步抢筹的关键先生。他们都在2023年9月30日进入的，当时分别持股4.95%和4.5%，都是进可攻退好走的持股比例。

现在，石家庄国资与科林电气在公司层面有过合作，现在石家庄国投表明了态度，展开了增持，它会倒向谁？此时此刻，保持暗昧也是一种具有杀伤力的姿态。

同样，持股4.5%依然还在蛰伏的枣庄同汇又是谁的友军，又会倒向谁，也十分关键。

张成锁要保住控制权，就要与石家庄国投紧密合作，海网能如果能够拉拢石家庄国投则必胜。如果能拉到枣庄同汇基金结盟，也是重要的获胜筹码。

即使是让张成锁合作退出，海网能要与张成锁达成谅解和合作，这样才能即使拿到了控制权，能够可控。

治理缺陷是驱动并购发生的力量，然投后整合运营，资合是表，人合心合才是根。

息披露义务人青岛海网能披露上市公司第四届董事会在2023年9月11日任期届满需要重新选举，息披露义务人在本次交易交割完成后，将依法行使股东权利向上市公司股东大会提名新一届董事候选人，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，若息披露义务人后续依法行使股东权利向上市公司提名相关董事候选人，息披露义务人将按照有关法律、法规相关规则要求，依法履行相关息披露义务，息披露义务人不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。

息披露义务人青岛海网披露基于海集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，息披露义务人通过本次权益变动成为上市公司科林电气的第一大表决权股东。

收购人青岛海网能主要从事工业温控产品及整体解决方案提供，主要包括数据中心、通站点、储能系统、易燃易爆环境等温控产品及温控整体解决方案，此外公司还有模块化数据中心产品、不间断电源（UPS）、储能设备等衍生产品线。

科林电气主要从事为电力行业、公共事业及大型行业客户提供智慧电力系统 解决方案相关业务，主要涉及智能电网、新能源和EPC领域。收购人与上市公司目前在储能业务方面存在一定程度的业务重合关系，但鉴于收购人的储能业务为起步阶段，对上市公司业务不构成重大影响。

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