沪市首例！平安、浙商打配合，星星冷链成“炮灰”

封面图片 | 星星冷链官方

自2023年11月7日，浙江星星冷链集成股份有限公司（以下简称“星星冷链”）收到上交所对其终止IPO审核的决定后，这家公司并未脱离监管“长尾期”。

今年3月29日，上交所发布对星星冷链IPO保荐人的纪律处分决定书，该决定书不仅是沪市上市监管首单资格类处罚，其内容也侧面暴露了星星冷链IPO折戟的原因。

事情的脉络并不复杂

2017年10月，星星冷链与平安证券签订辅导、保荐、承销一揽子协议，约定由平安证券担任星星冷链首次公开发行股票的主承销商暨保荐机构；

2020年3月，平安证券指定李婧晖为该项目负责人；

2022年3月底，平安证券收到中国证监会深圳监管局行政监管措施事先告知书，拟被暂停保荐机构资格3个月；星星冷链遂与平安证券终止上述一揽子协议，并与浙商证券签署辅导协议、保荐协议，并指定李婧晖（自平安证券离职后入职浙商证券）、王一鸣为项目保荐代表人；

2023年3月，上交所受理了星星冷链首发上市申请，当年11月，星星冷链主动撤回IPO申请并收到终止审核决定。

3月29日的纪律处分决定书披露，浙商证券接手后，平安证券的7名员工仍在星星冷链现场工作，参与了招股说明书撰写、反馈问题回答等工作，具体细节包括根据平安证券员工在星星冷链处的报销记录，在浙商证券项目组进场后，平安证券的7名员工仍在星星冷链处工作合计约205人天。

面对上交所的调查，两位保荐人李婧晖、王一鸣还进行了异议回复及听证，理由如下

一．平安证券为辅导机构，并非保荐机构，相关一揽子协议系根据行业惯例签署的框架协议，星星冷链与平安证券未曾签署正式保荐协议。

二．保荐代表人不存在隐瞒历次聘请保荐机构情况的主观故意。星星冷链辅导机构变更及历次辅导进展情况均已进行公示，保荐代表人已将辅导机构变更的相关报告作为申报底稿提交。

三．保荐代表人不存在独立性缺位的情形。保荐人以独立履职为原则开展全面尽调工作，在星星冷拉项目投入了大量的时间和精力，具有勤勉尽责履职的表现。平安证券根据星星冷链要求在过渡期交接工作时，协助星星冷链汇总整理前期资料、对招股说明书等文件进行基础校对或提供参考性建议，未利用其上述工作履行保荐职责。此外，受公共卫生安全事件不可抗力等因素的影响，在星星冷链资金流水核查过程中存在少部分无法全面实施核查手段的情形，但已尽可能地采取各种替代方式确保核查过程和结果的有效性。

对于这番申辩，上交所经审核后认为:

一．一揽子协议明确约定星星冷链聘请平安证券为其辅导机构、保荐机构及主承销商，平安证券作为保荐机构、主承销商，应当履行在申报文件审核过程中与主管部门的沟通和协调等主承销商暨保荐机构义务，并约定了具体保荐费用、承销费用以及具体支付时点。上述一揽子协议自2017年10月双方签署时即生效，具备法律效力，保荐代表人所称未正式签署保荐机构聘请协议的申辩理由不能成立。

二．经查明，星星冷链聘请平安证券作为其辅导机构、历次辅导进展情况等相关事实均已在中国证监会浙江监管局网站公示，浙商证券于申报时通过底稿系统上传辅导机构聘请及工作情况说明文件。据此，对相关责任人所称不存在故意隐瞒的申辩理由酌情采纳。但经听证查明，星星冷链签署历次保荐机构聘请说明时，保荐代表人未曾询问提示星星冷链是否曾签署过相关协议，未曾查阅该一揽子协议签署情况，未履行应尽注意义务，仍应对违规行为承担一定责任。

三．平安证券与星星冷链终止相关协议后，仍在星星冷链现场继续开展保荐人职责相关工作，本不具有正当性与合理性，且平安证券在部分工作中的角色为主要参与人员，而非辅助参与人员。浙商证券明知相关情况却不予制止纠正，反而同意并接受平安证券人员参与保荐相关工作，相关责任人所称平安证券仅为工作交接、提供参考性建议等申辩理由不成立，其所称为项目投入大量时间和精力与保荐工作是否具有独立性不存在直接关联。同时，公共卫生事件等因素并非保荐机构降低尽职调查要求的合理理由，对此亦不予采纳。

鉴于上述违规事实和情节，上交所作出如下纪律处分决定对保荐代表人李婧晖、王一鸣予以3个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及息披露文件的纪律处分。

如果说此次处分，是“申报即担责”原则的贯彻，也开了沪市IPO审核资格类处罚的先河，那么通观星星冷链的IPO进程，除了可以从诸多问题中找到该公司IPO失败的伏笔之外，也可以窥见监管层对于息披露真实性的严格要求以及“带病闯关”问题的严查态度。

整体上看，星星冷链的IPO失败主要凸显了两个问题业绩成长性不足、保荐机构关联持股。

该公司主要从事冷链设备制造，服务于京东、三全食品等客户。

根据招股书，2019年至2022年上半年，公司营业收入虽有所增长，但扣非净利润却出现大幅波动，出现增收不增利现象。

此外，星星冷链突击分红行为也受到质疑。2019年至2020年间，公司现金分红高达6亿元，而在IPO募资中计划用4.5亿元补充流动资金。

另一方面，星星冷链的两名保荐机构浙商证券与中证券均与该公司存在股权关联。

其中，中证券全资子公司中证投资持有星星冷链1.76%的股份，中证券的二级子公司金石智娱、金石坤享和金石灏沣合计持有星星冷链5.27%的股份，这意味着，保荐机构中证券间接持有星星冷链7.03%的股份。

此外，浙商证券全资子公司浙江浙商证券资产管理有限公司还通过金石灏沣间接持有星星冷链0.0011%股份。

值得注意的是，上述四家公司于2019年12月通过受让的方式入股星星冷链，股份计价总额为1.94亿元。

同时，这四家公司还与星星冷链现实控人的哥哥叶仙玉（星星冷链前实控人）签订了对赌协议。2020年11月，为履行对赌约定，叶仙玉及星星集团将星星冷链98.27万股的股份以每股0元的价格转让给这四家公司，但目前相关对赌协议已经终止。

根据招股书，星星冷链IPO计划募资15.42亿元，发行不超过1.61亿股，占发行后总股份的25%。

据此标准，星星冷链的目标估值为61.68亿元。若星星冷链上市成功，则前述四家公司所持股份估值为3.26亿元，对比入股时的成本1.94亿元，即净赚1.32亿元。

IPO失败叠加此次收到监管层的处分，星星冷链的案例为市场参与者提供了重要警示在IPO过程中，企业必须确保息披露的真实性、准确性和完整性，同时中介机构必须保持独立性，勤勉尽责，以维护良好的市场秩序和生态。

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