德邦既是股东又是客户！天元集团二度IPO关联交易问题仍存丨IPO棱镜

首次IPO未获通过的天元集团开启了其第二次上市进程，不过该公司仍存在毛利率波动及关联交易披露或不明晰等问题

《投资时报》研究员 孙依然

电商销售模式的快速发展，彻底改变了国人的消费方式，线上购物也催生了快递行业变革。据快递业“十三五”规划显示，预计2020年快递业务量将突破700亿件，快递业务收入将突破8000亿元。

伴随着行业的快速增长，专注于快递电商包装印刷产品研发、设计、生产、销售和服务的广东天元实业集团股份有限公司（下称天元集团）重整旗鼓，欲再次向资本市场发起冲。

《投资时报》研究员注意到，天元集团是一家快递电商包装印刷整体解决方案提供商，主要客户有中国邮政、顺丰、京东、德邦物流等。本次IPO该公司拟公开发行股份不超过4420万股，占发行后总股本比例不低于25%，保荐机构为国泰君安证券。

此次该公司拟募集资金4.6亿元，较初次申请IPO时的拟募集资金减少50%，其中3.1亿元用于“快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目”，9000万元用于“研发中心建设项目”和“补充流动资金”。

该公司的主要发起人为周孝伟、罗素玲、罗耀东和天祺投资。截至招股说明书签署之日，周孝伟直接和间接合计控制该公司47.92%股权，为天元集团控股股东。周孝伟及其配偶罗素玲直接和间接合计控制57.38%股权，为该公司实际控制人。

招股书显示，2017年—2019年（下称报告期）天元集团营业收入分别为8.42亿元、10.12亿元和10.04亿元，其中，2018年度和2019年度，该公司营业收入分别较上年同期增长20.16%和减少0.83%，低于同行业可比公司均值；同期，该公司净利润分别为5757.19万元、7574.62万元和8254.43万元，呈攀升态势。

报告期内，天元集团应收账款周转率、流动资产周转率等指标也优于同行业可比公司平均水平。不过由于近两年其应收账款、预付款项等占用了大量流动资金，若未来多个新建项目投产，该公司将面临更大的资金压力。此外，二度申请上市的天元集团还存在毛利率波动及关联交易披露或不明晰等问题。

天元集团2017年至2019年财务摘要（万元）

数据来源公司招股书

毛利率波动

早在2017年，天元集团就开启了上市之路，不过其首次闯关A股IPO未获通过。毛利率上升速度过快或是阻碍其首次上市进程的重要方面之一，在相关反馈意见中，天元集团被要求“说明毛利率上升幅度远高于同行业可比上市公司平均水平的因及合理性”，以及“结合同行业可比上市公司同类产品情况，说明部分产品毛利率大幅上升的因及合理性”。

首次IPO招股书显示，2014—2016年度，天元集团毛利率分别为19.01%、21.69%、24.59%，呈现出上升趋势，其中2015年和2016年同比增长2.68和2.9个百分，与上市可比公司吉宏股份（002803.SZ）和盛通股份（002599.SZ）相比增速较快。

而在二次IPO招股书中，《投资时报》研究员注意到，报告期各期末，天元集团的综合毛利率分别为20.60%、20.57%、22.30%，2018年同比下降0.03个百分，2019年则同比上涨1.73个百分。

值得注意的是，2017年，该公司毛利率较上一年同期大幅下降3.99个百分。解释2017年毛利率下降的因时，招股书提到了销售占比和毛利率的变化，不过两次招股书中披露的主要产品销售价格和材料采购价格的统计口径并不一致，天元集团并未在最新招股书中给出明确解释。

天元集团2017年至2019年销售毛利率情况（万元）

数据来源公司招股书

与德邦物流交易额度不明

天元集团第一次IPO上会时，审委曾重关注该公司关联交易情况。

2017年证监会给出的反馈意见就要求天元集团补充披露，“2015年—2016年增资入股后，向韵达货运及德邦物流销售产品的综合毛利率持续下降，且2017年1—9月显著低于同期向全部客户销售综合毛利率的因”，“向韵达货运及德邦物流销售价格的定价政策及其公允性”，以及“公司和德邦物流的交易情况，并说明定价公允性”。

在此次IPO过程中，招股书反馈意见仍要求天元集团“补充向德邦物流销售金额、占比及排名情况”，不过，该公司未就相关问题做出解释。

《投资时报》研究员发现，本次招股书中披露，德邦投资系天元集团股东，同时为天元集团客户德邦物流的全资子公司，且德邦投资持有天元集团股份数量为300万股，持股比例为2.26%。

招股书显示，德邦物流还是天元集团稳定的客户源。招股书第十五节中的销售合同统计中披露到，天元集团正在履行的重要销售合同中，存在与德邦物流签订的合同，销售产品为标签、运单、打包裹、件封等产品，销售金额未知。而天元集团本次更新招股书后，未在关联交易相关说明的章节中披露与德邦物流间的交易。

天元集团与德邦物流正在履行的重要销售合同情况

数据来源公司招股书

此外，天元集团的工厂安全问题也值得关注。招股书显示，2019年10月12日，广东天元实业集团股份有限公司发生火灾。起火建筑为1栋三层建筑，占地面积约2700平方米，建筑面积约8100平方米。起火部位为3楼仓库，过火面积约1300平方米，主要燃烧物质为纸品。

对于此次火灾，天集团在招股书中表示，本次火灾事故未造成人员伤亡，未造成环境污染，火灾事故起火因为电线故障引燃周边可燃物起火所致。