注册阶段第一问回复长达260页！第二轮同问长达115页，首家过会IPO企业主要资产来自境外收购！

IPO企业注册阶段第一问回复长达260页！第二轮第一问回复也是同一个问题，长达115页

注册阶段第一轮问询，第一问关于商誉，长达260页！

目 录

一、关于商誉................3

二、关于收入政策变更......260

三、关于申报期口罩生产设备销售.......289

四、关于境外专利...........299

2022年1月18日宁波均普智能制造股份有限公司二次问询回复

目 录

一、关于商誉 ......................3

二、关于口罩业务 ..............116

附件一截至2021年11月30日，资产组正在接洽的订单情况......126

附件二截至2020年12月31日，资产组正在接洽的订单情况.......132

附件三截至2019年12月31日，资产组正在接洽的订单情况.......137

一、关于商誉

报告期末，发行人合并报表商誉账面原值为73,850.69 万元，账面净值为70,216.82 万元，上述商誉系 2017 年 6 月同一控制下收购Preh IMA 股权（承继原 Preh IMA 账上商誉）及非同一控制下收购 Macarius GmbH 股权形成。发行人在完成上述两项收购的同时，通过 PIA 控股分别替 Preh IMA 及 Macarius GmbH对原股东欠款进行了清偿。

申报期各期末，发行人对资产组商誉进行了减值测试，其中，Macarius GmbH各期营业收入预测值与实际值存在较大差异。

请发行人（1）2017 年同一控制下收购 Preh IMA 产生大额亏损，至 2020年末，发行人累计未弥补亏损 72,523.32 万元，招股说明书披露，该部分累计亏损由本次发行后的新老股东按照持股比例共享和承担，请做重大事项提示；（2）说明发行人代 Preh IMA 偿还原股东借款相关背景原因、账务处理情况及后续偿付的具体情况。补充说明发行人上述收购是否存在特殊目的主体等相关安排；（3）补充披露报告期各子公司主要财务数据情况、分部息情况。结合报告期内各子公司主要客户情况、主要业务内容、主要资产、人员情况，补充说明业务规模是否与其同期资产、人员规模等相匹配；（4）结合 2018 年起传统动力汽车行业景气度下降，发行人获取汽车工业智能制造装备的订单难度增大、消费品智能制造装备收入有所下滑等客观情况，说明相关资产组营业收入预测数据的依据及合理性；（5）补充提供商誉减值测试中 Macarius GmbH 在手订单占未来各期收入预测的每期覆盖率的测算依据，结合在手订单期后实际确认收入情况，说明论证预测收入的合理性的影响；（6）结合上述问询进一步说明商誉计提减值的充分性。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

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均胜集团收购Preh HoldingGmbH 74.90%股权和Preh GmbH 5.10%股权的交易于2011年6月27日完成交割手续，在该交割日之前，均胜电子、均胜集团与 Preh Holding GmbH 之间不存在关联方关系。因此，虽然均胜电子并购Preh Holding GmbH 和 Preh GmbH 股权的资产重组交易是在均胜集团的主导下完成的，且交易完成后均胜电子对Preh Holding GmbH及其子公司的控制关系将在可预见的未来保持稳定存在，因而该交易从均胜电子的角度构成一项同一控制下的企业合并（收购其他股东所持 Preh Holding GmbH 25.10%股权的交易按购买少数股权的原则处理），但最初均胜集团是通过非同一控制下企业合并取得对 Preh Holding GmbH 及其子公司的控制权的。

据此，根据企业会计准则的相关规定，均胜电子在编制其合并财务报表时，对该项交易的处理原则将与均胜集团合并财务报表层面对收购 Preh Holding GmbH 及其子公司并取得其控制权的交易的处理原则相同，即视同均胜电子于2011年6月内均胜集团取得 PrehHolding GmbH 及其子公司控制权的购买日，通过非同一控制下合并的方式取得了 Preh HoldingGmbH 74.90%的股权和 Preh GmbH 的5.10%股权，并据此自该日起将 Preh Holding GmbH 及其子公司纳入均胜电子的合并财务报表。在均胜电子的合并财务报表中，Preh Holding GmbH 及其子公司的各项可辨认资产、负债应以2011年6月内均胜集团取得 Preh Holding GmbH 及其子公司控制权的购买日的公允价值为基础持续计算的金额计量，相应地对 Preh Holding GmbH 及其子公司的利润表中相关项目（如折旧、摊销等）的金额进行调整，因此纳入均胜电子合并财务报表中的 Preh Holding GmbH 及其子公司的净利润的计量基础将不同于PrehHolding GmbH及其子公司自身个别财务报表和合并财务报表所列的净利润额。

对于均胜电子支付现金购买其他股东所持德国普瑞控股25.10%的股权的交易，视作购买少数股权，按照《企业会计准则解释第2号》第二条的相关规定进行会计处理，在均胜电子的合并财务报表中，按其实际交易对价和实际完成日取得标的股权对应的 Preh Holding GmbH 及其子公司净资产份额（以前段所述的于2011年6月内均胜集团取得 Preh Holding GmbH 及其子公司控制权的购买日的公允价值为基础持续计算的金额）之间的差额调整资本公积。该等股权对应的 Preh Holding GmbH 净资产、净利润份额，在该次交易完成日之前列报为少数股东权益和少数股东损益。

综上，均胜电子向均胜集团购买其所持有的Preh Holding GmbH 74.90%的股权及 Preh GmbH 5.10%的股权，系作为同一控制下企业合并；均胜电子向 DB AG Fund IV GmbH & Co. KG 等七名股东支付现金购买Preh Holding GmbH 25.10%的股权，系作为购买少数股东权益处理。

一、关于商誉

发行人商誉减值测试预测前五年数据的过程中，同一测试时点各年度营业收入增长率波动较大（以 2018 年末 Macarius GmbH 减值测试为例，表格中 2020 年至2023 年的营业收入增长率分别为 20.04%、-5.14%、23.18%、11.30%），不同测试时点营业收入增长率差异较大（以 Macarius GmbH 减值测试为例，2018 年底预测2023 年营业收入增长率为 11.30%，2019 年底预测2022 年营业收入增长率为11.32%，2020 年底预测 2022 年营业收入增长率为 19.05%，而 2021 年 6 月末预测2022 年营业收入增长率为 43.93%）。

商誉减值测试过程中，第六年及后续永续期净现金流量折现值构成了该资产组预计未来现金流折现值的主要部分（以 Macarius GmbH 减值测试为例，2018 年末至 2021 年 6 月末，第六年及后续永续期净现金流量折现值占该资产组预计未来现金流折现值的比例分别为 73.92%、63.79%、66.88%和 61.80%），而永续年数据远高于报告期内实际实现值。以 Macarius GmbH 减值测试为例，申报财务报表中Macarius GmbH2019 年 EBIT 为 422.23 万欧元、2020 年EBIT 为-668.90 万欧元，远低于 2018 年末至 2021 年 6 月末减值测试永续年数据的 1,897.20 万欧元、2,203.43万欧元、1,909.01 万欧元、1,880.30 万欧元。

请发行人逐项具体说明

（1）Macarius GmbH、PIA 美国、PIA 安贝格商誉减值测试过程中，预计未来现金流量中营业收入、EBIT 等数据的来源和计算依据，详细列示计算过程；

（2）发行人商誉减值测试预测前五年数据的过程中，同一测试时点各年度营业收入增长率波动较大，不同测试时点营业收入增长率差异较大，以及预测值与实际值差异的原因和合理性。

（3）发行人在上述 3 项资产组商誉减值测试过程中，均采用永续测算，是否考虑了企业生命周期，请测算永续期现值占比情况，永续测算是否审慎合理。

（4）发行人问询回复中预测营业收入是否考虑拆分后各公司收入抵消问题，未抵销的收入是否夸大了预测 EBIT。

（5）资产组账面价值（不含商誉）不是相关资产组在申报财务报表的账面净资产。请发行人补充说明按此确定资产组账面价值的合理性及是否符合相关规定，相关计算和剔除的详细情况，相关数据来源及依据。

（6）请发行人将重大事项提示一标题修改为“发行人报告期内主要业务来源于2017 年 6 月 30 日收购，收购价款高于被收购净资产的账面价值，2 笔收购价款合计 1.84 亿欧元（折合人民币 14.27 亿元）已支付完毕；其中同一控制下所收购的资产来自于上市公司均胜电子（SH.600699），同一控制下合并发行人调减未分配利润63,018.79 万元，为报告期期末未弥补亏损的主要来源，非同一控制合并产生商誉56,228.72万元；报告期内各期末（2018 年末至 2021 年 6 月末），发行人扣除商誉后的净资产余额分别为-71,079.00 万元、-12,379.09 万元、-18,228.65 万元和-15,010.76 万元”。

请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。

首家过会IPO企业主要资产来自于境外收购！报告期连续2年亏损！

发行人成立于 2017 年 1 月，2017 年 6 月，发行人向关联方 Preh GmbH 收购 Preh IMA100%股权，交易价格约 1.3 亿欧元。后股权架构调整和更名后，收购资产目前主要对应子公司 PIA 巴城、PIA 安贝格、PIA 美国。

公司主要资产来自于境外收购

发行人主要资产来自于境外收购，主要的生产经营活动在境外。发行人 2017年先后收购了 Preh IMA 和 Macarius GmbH，通过全球产业并购，发行人实现了全球业务布局，区域布局包括中国、德国、美国、奥地利、加拿大、克罗地亚等国，客户覆盖汽车工业、工业机电、消费品、医疗健康等领域。

2020年末净资产委5.2亿元，商誉7.39亿元，扣除商誉净资产为负数，亏空超过2亿元！

更新年报的招股说明书披露，截至 2020 年 12 月 31 日，公司商誉账面原值为 73,850.69 万元，减值准备余额为 3,633.87 万元，账面价值为70,216.82 万元。2020 年，全年收入较 2019 年下滑约 23%。

科创板上市委 2021 年第 37 次审议会议

结果公告

上海证券交易所科创板上市委员会 2021年第 37次审议会议于 2021 年 6 月 16 日上午召开，现将会议审议情况公告如下

一、审议结果

宁波均普智能制造股份有限公司（首发）:符合发行条件、上市条件和息披露要求。

二、上市委现场问询问题

宁波均普智能制造股份有限公司

1.请发行人代表说明（1）申请文件披露公司以工业大数据为驱动，运用工业物（互）联网赋能客户网络化协作的依据，通过工业物联网、机器学习、增强现实等技术提供工业 4.0 数字化解决方案的依据；（2）工业 4.0 应用软件已成熟应用于公司 70%以上智能制造装备中的依据，相关产品采集数据、分析等是否需取得相应客户同意；（3）在个性化定制产品销售模式下，公司通过承接国内生产线实现境外子公司专有技术转化是否存在违反相关协议约定。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表（1）对比招股书披露境内同业上市公司情况，说明发行人存在短期无法盈利风险的原因；（2）说明 20202年毛利率上升与境内关联销售收入占比提高、金额较小项目占比提高以及口罩线毛利率较高的关系，上述交易是否可持续；（3）分析 2020 年底公司净资产低于商誉账面价值的情况，说明商誉减值计提是否充分。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表说明（1）研发人员数量占比与薪酬占比及与其他岗位人员相比出现重大差异及报告期研发人员薪酬持续下降的原因，人均薪酬水平是否符合行业惯例；（2）研发人员主要构成情况、工作单位及地点、管理方式；（3）研发人员是否为专职人员，是否与其他人员存在混同情况，研发人员划分标准及研发人员数量披露是否准确；（4）发行人近 2 年内董事及高级管理人员是否发生重大不利变化。请保荐代表人发表明确意见。

三、需进一步落实事项

宁波均普智能制造股份有限公司

1.请发行人说明招股说明书中关于发行人产品和业务中涉及的工业 4.0 及工业物（互）联网的相关表述依据是否充分；若无充分依据，请予以删除。请保荐人发表明确意见。

2.请保荐人和申报会计师说明对发行人各报告期末商誉减值的核查情况及结论。

3.请发行人根据实质重于形式的原则，说明研发人员的划分标准及数量披露是否准确，并在招股说明书补充披露研发人员从事研究开发工作及生产经营活动的具体情况。

科创板上市委员会

2021年 6 月 16日

发行人名称宁波均普智能制造股份有限公司

有限公司成立日期2017 年 1月 10 日

注册资本92,121.21 万元

法定代表人周兴宥

注册地址浙江省宁波市高新区清逸路 99 号 4 号楼

主要生产经营地浙江省宁波市高新区清逸路 99 号 4 号楼

控股股东均胜集团

实际控制人王剑峰

行业分类专用设备制造业

主要业务、产品及主要经营模式

公司是一家全球化的智能制造装备供应商，主要从事成套定制化装配与检测智能制造装备及数字化软件的研发、生产、销售和服务，为汽车工业、工业机电、消费品、医疗健康等领域的全球知名制造商提供工业 4.0 智能制造整体解决方案。公司以工业大数据为驱动，运用工业物（互）联网，赋能客户实现“个性化定制、网络化协作、智能化制造和服务化延伸”的工业 4.0 价值目标。

公司主要资产来自于境外收购

发行人主要资产来自于境外收购，主要的生产经营活动在境外。发行人 2017年先后收购了 Preh IMA 和 Macarius GmbH，通过全球产业并购，发行人实现了全球业务布局，区域布局包括中国、德国、美国、奥地利、加拿大、克罗地亚等国，客户覆盖汽车工业、工业机电、消费品、医疗健康等领域。

报告期内，发行人主营业务收入中境外收入占比分别为 96.16%、91.33%和81.76%，境外收入占比较大，发行人境内市场有待进一步开拓。发行人需通过进一步整合实现境外技术、客户和市场的境内持续转化与拓展，提高境内业务收入规模和占比。目前，发行人对于收购子公司的业务整合仍具有一定的不确定性，若发行人业务整合无法持续推进，将可能导致公司无法有效执行境外子公司内控管理体系，导致境外子公司经营管理不善，进而可能导致公司业务整合和境内业务开拓不及预期的风险，将对公司经营产生不利影响。

境外经营风险

报告期内，公司主营业务收入中境外占比分别为 96.16%、91.33%和 81.76%，公司主营业务收入境外占比较大。公司境外收入主要来源于德国、奥地利、美国、加拿大、克罗地亚等国家。公司的境外经营或因不同国家的法律法规、监管环境、文化背景、产业政策、贸易摩擦、汇率波动等产生较大不确定性。公司境外经营相关的风险主要包括汇率波动的风险、外币报表折算的风险、海外专有技术转化风险和境外新冠肺炎疫情反复对经营业绩产生不利影响的风险等。

关于 2020 年业绩下滑

问题 1.1更新年报的招股说明书披露，2018-2020 年，发行人的收入分别为 165,692.52 万元、219,302.84 万元和 168,688.10 万元。除医疗健康智能制造装备和新能源汽车专用零部件智能制造装备外，其他收入均出现下滑。扣除因疫情生产的口罩机等约 1.6 亿元，发行人收入下滑约 30%。

请发行人定量分析主要产品收入下降的原因，并结合相关内容综合分析2020 年收入下滑的原因，分析是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

请发行人结合上述情况，在重大事项提示部分充分披露 2020 年收入下滑及对未来生产经营影响的风险。

关于商誉

问题 2更新年报的招股说明书披露，截至 2020 年 12 月 31 日，公司商誉账面原值为 73,850.69 万元，减值准备余额为 3,633.87 万元，账面价值为70,216.82 万元。2020 年，全年收入较 2019 年下滑约 23%。

请发行人说明（1）列表说明报告期内各母、子公司的总资产、所有者权益、固定资产、存货、营业收入、营业成本、净利润等主要财务指标并对变动简要分析；（2）结合收购后至 2020 年销售收入及增长率、目前在手订单及业务拓展情况，说明各类商誉减值测试作出的收入预测是否合理、谨慎，发行人认定不存在减值迹象的依据是否充分，存在减值的商誉计提是否充分，是否符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，并充分提示减值风险。

公司短期无法盈利的风险

报告期内，公司营业收入分别为 165,720.87 万元、219,309.85 万元和168,688.10 万元，净利润分别为-13,078.86 万元、8,923.83 万元和-5,383.11 万元。公司 2020 年营业收入较 2019 年相比下降 23.08%，且净利润为负，经营业绩出现下滑，公司存在短期无法盈利的风险。

公司 2020 年实现营业收入 168,688.10 万元，较 2019 年下降23.08%；实现净利润-5,383.11 万元，较 2019 年下降 160.32%。

公司的收入规模、项目管理水平、境外新冠肺炎疫情情况、公司全球并购整合的成效、中国区业务的发展等因素均会对公司盈利能力产生影响。若发行人未能就上述影响因素采取有效措施，将导致发行人短期无法盈利。

资产负债率偏高对发行人经营能力影响的风险

报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为64.39%、48.13%和 46.93%，资产负债率（合并）分别为 100.68%、84.72%和85.62%。公司的负债主要包括预收账款\合同负债、并购贷款和流动资金借款。若公司经营情况出现波动，银行要求公司提前偿还贷款或压缩贷规模，则会给公司资金管理带来一定压力，使公司面临一定的偿债风险。

若未来公司经营业绩未达预期甚至下滑，导致经营性现金流入减少，或者难以通过外部融资等方式筹措偿债资金，将对公司资金链产生一定压力，从而对发行人的日常经营产生不利影响。

因存在累计未弥补亏损而产生的风险

截至 2020 年 12 月 31 日，发行人合并报表累计未分配利润-72,523.32 万元，主要是由于同一控制下企业合并、资产减值等因素导致。若发行人未来一定期间出现收入下滑、成本上升、下游行业增速继续放缓、市场竞争加剧、研发投入失败或其他情况，在以后年度，发行人可能出现净利润下滑乃至亏损的风险，则会导致发行人无法在短期内消除累计未弥补亏损，从而导致发行人资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险。

2021 年第一季度经营数据

公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日，天健会计师对公司的2021年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审[2021]6-244号）。

截至 2021 年 3 月 31 日，公司资产总额为357,063.39 万元，较上年末下降1.26%；公司负债总额为 305,053.96 万元，较上年末下降 1.48%；公司归属于母公司所有者权益为 52,009.43 万元，较上年末增长 0.04%。2021 年 1-3 月，公司营业收入为66,276.20 万元，较上年同期增长 68.18%；公司归属于母公司股东的净利润为 3,451.06 万元，较上年同期增加 5,288.70 万元；公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,586.08 万元，较上年同期增加 3,820.03 万元。

公司资产总额和负债总额同比略有下降主要系公司当期完成终验的项目较多，相关项目确认收入时，其存货结转至营业成本，其合同负债结转至营业收入，使存货余额和合同负债余额分别下降所致。公司所有者权益余额同比增加主要系公司本期实现盈利，公司未弥补亏损减少所致。公司收入同比增加主要系随着全球新冠肺炎疫情逐步得到控制，2020 年终验延迟的 3.8 亿元项目中 2.2 亿元的项目已于 2021 年第一季度内完成终验收流程，并确认收入。公司净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增加主要原因系一方面，本期收入上升，毛利增长；另一方面，本期欧元汇率下降幅度高于上年同期，使本期公司账面欧元借款产生的未实现汇兑收益增加。

2021 年上半年业绩预计情况

公司合理预计 2021 年上半年可实现的营业收入区间为 115,000.00 万元至125,000.00 万元，同比上升 69.25%至 83.97%；预计2021 年上半年公司归属于母公司股东的净利润区间为 3,700.00 万元至 4,700.00 万元，同比增加 7,773.18 万元至 8,773.18 万元；预计 2021 年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 1,700.00 万元至 2,700.00 万元，同比增加 7,163.82 万元至 8,163.82万元。

上述 2021 年上半年业绩预计情况不构成公司所做的盈利预测或业绩承诺。

实际控制人的基本情况

截至本招股说明书签署日，公司实际控制人王剑峰的基本情况如下

王剑峰先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为330205197012******，北京大学光华经济管理学院硕士。1993 年 5 月至 1998 年3 月担任宁波甬兴车辆配件有限责任公司总经理，1998 年 3 月至 2004 年 5 月担任天合（宁波）电子元件紧固装置有限公司、TRW 中国区战略发展部总经理，2004 年 5 月至今担任均胜集团董事长，2011 年 5 月至今担任均胜电子董事长、总裁，2017 年 1 月至 2019 年 12 月担任公司董事长，2019 年12 月至今担任公司董事。

发行人及保荐机构关于审核问询函的回复2020-11-06

问题 1、关于主要资产来源及发行人持续经营时间

问题 1.1招股说明书披露，2012 年 12 月，关联上市公司均胜电子收购 Preh GmbH，2014 年 6 月，Preh GmbH 将其自动化事业部拆分，设立 Preh IMA。发行人成立于 2017 年 1 月，2017 年 6 月，发行人向关联方Preh GmbH 收购 Preh IMA100%股权，交易价格约 1.3 亿欧元。后股权架构调整和更名后，收购资产目前主要对应子公司 PIA 巴城、PIA 安贝格、PIA 美国。

请发行人说明（1）均胜电子收购 Preh GmbH 的过程，包括但不限于交易背景、交易时间、交易价格，以及交易时Preh GmbH 的主营业务、主要资产及财务状况；（2）PrehIMA 设立时的主营业务、主要资产及财务状况；（3）PrehIMA的相关资产是否涉及均胜电子的募投项目；（4）发行人收购Preh IMA 时其主要资产及财务状况；（5）结合前述情况详细分析均胜电子出售 Preh IMA 的原因及合理性；两次交易价格差异的原因及合理性；结合前述情况对交易价格的公允性进行进一步分析。

请发行人律师和申报会计师核查（1）（4）（5）并发表意见；请发行人律师按照《科创板股票发行上市审核问答（二）》之 4 进行核查并发表意见。

回复

问题 1.1 发行人说明

（一）均胜电子收购 Preh GmbH 的过程，包括但不限于交易背景、交易时间、交易价格，以及交易时 Preh GmbH 的主营业务、主要资产及财务状况

1、均胜电子收购 Preh GmbH 的交易时间及交易背景

均胜电子（股票代码“600699”，重组前名称为“辽源得亨股份有限公司”，简称“辽源得亨”）于 2011 年实施了重大资产重组，由均胜集团及其一致行动人通过认购辽源得亨定向发行股份方式向辽源得亨注入汽车零部件类优质资产。该重组完成后，辽源得亨从一家破产重整企业成功转型为汽车零部件研发、生产及销售公司，在辽源得亨进行 2011 年重大资产重组时，均胜集团通过海外并购实现对 Preh GmbH 的收购。

受 2008 年国际金融危机影响，2009-2010 年德国汽车制造业景气度有所下降，Preh GmbH 2009、2010 年业绩受到负面影响，寻求出售，均胜集团 2011 年 6 月完成 Preh GmbH 的收购。在均胜集团收购 Preh GmbH 时，均胜集团向中国证监会提交 2011 年重大资产重组申请时承诺，将在辽源得亨 2011 年重大资产重组实施完成后、Preh GmbH 收购顺利实现后三年之内择机启动将其所拥有的 Preh GmbH 权益注入上市公司。

为尽快完成均胜电子国内外的战略布局，加快产业升级，进一步提升核心竞争力，均胜电子 2012 年通过发行股份及支付现金的方式购买 Preh GmbH 100%股权。均胜电子收购时，Preh GmbH 的股权架构如下

2、均胜电子收购 Preh GmbH 的交易价格

根据中企华评估出具的“中企华评报字[2012]第 3177-02 号”《辽源均胜电子股份有限公司拟收购宁波均胜投资集团有限公司及其他股东持有的 Preh Holding GmbH 全部股权项目评估报告》和“中企华评报字[2012]第 3177-01 号”《辽源均胜电子股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买其所持有的Preh GmbH,D 5.10%的股权项目评估报告》，截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞控股100%的股权及 Preh GmbH5.10%的股权的评估值分别为 23,802.23万欧元和 1,260.86 万欧元。

参照评估值，经交易双方协商，均胜集团确认其所持德国普瑞控股 74.90%的股权及Preh GmbH 5.10%的股权的交易价格分别为16,716.32万欧元和1,176.11万欧元。七名外方股东持有的德国普瑞控股 25.10%的股权的交易价格最终确定为 6,439.52 万欧元。

3、均胜电子收购时 Preh GmbH 的主营业务及财务状况

（1）均胜电子收购时 Preh GmbH 的主营业务情况

Preh GmbH 的主营业务为汽车电子部件的研发、生产与销售。PrehGmbH 主要生产五大类产品，分别为空调控制系统、驾驶控制系统、电子控制单元和仪表、传感器系统以及创新自动化生产线。作为全球化的汽车电子部件产品供应商之一，Preh GmbH 在德国、葡萄牙、罗马尼亚、墨西哥、美国、中国宁波拥有六处制造及销售基地，员工总数超过 2,500 人。

（2）均胜电子收购时 Preh GmbH 的财务状况

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）出具的“中瑞岳华专审字[2012]第 2073 号”审计报告，均胜电子收购 Preh GmbH 时，其 2010 年、2011 年和 2012 年 1-5 月的合并报表主要财务指标如下

（三）Preh IMA 的相关资产是否涉及均胜电子的募投项目

Preh IMA 相关资产涉及均胜电子“均胜普瑞工业机器人”募投项目，合计使用 5,000 万元募集资金，具体情况如下

均胜电子于 2015 年非公开发行 53,224,983 股人民币普通股（A 股），募集资金总额为人民币 1,128,369,639.60 元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币1,098,916,414.62 元，用于收购 QUIN 100.00%股权、宁波均胜普瑞工业自动化及机器人有限公司“均胜普瑞工业机器人”项目支出及补充公司流动资金。

根据均胜电子“均胜普瑞工业机器人”项目使用情况，该募投项目计划投入募集资金金额为 1.85 亿元，实际使用募集资金金额为 5,000 万元，剩余募集资金13,500 万元履行募集资金变更程序后用于永久补充流动资金。

综上，Preh IMA 相关资产合计使用募集资金 5,000 万元，涉及“均胜普瑞工业机器人”募投项目。

（四）发行人收购 Preh IMA 时其主要资产及财务状况

发行人收购 Preh IMA 的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，发行人收购 Preh IMA 时前两年的主要财务数据（模拟合并，未经审计）如下

发行人收购 Preh IMA 时的主要资产包括与生产加工、装配相关的加工中心、检测等设备，未验收的在产品等。

（五）结合前述情况详细分析均胜电子出售Preh IMA 的原因及合理性；两次交易价格差异的原因及合理性；结合前述情况对交易价格的公允性进行进一步分析

1、均胜电子出售 Preh IMA 的原因及合理性

（1）本次出售是均胜电子聚焦发展重心的战略选择

2016 年均胜电子完成对 Key SafetySystems,Inc.和 TechniSat Digital GmbH，Dresden 汽车电子事业部的并购，实现汽车安全及汽车电子业务领域的产业布局升级，均胜电子发展重心聚焦于汽车安全、汽车电子和新能源汽车等零部件业务。

Preh IMA主营的智能制造装备业务与均胜电子战略发展的业务，在业务模式、业务管理、技术发展、供应链管理等方面都存在较大的差异，且 Preh IMA 继续保留在上市公司体系内需持续投入，并进行全球产能扩充、研发和业务扩展，与上市公司的未来业务发展重心不匹配。

（2）均胜电子汽车安全和汽车电子业务的快速发展对 Preh IMA 的智能制造装备业务产生了一定的负面影响

Preh IMA 的智能制造装备业务的下游客户与均胜电子在汽车零部件业务方面存在直接或潜在竞争关系，如博世、大陆（均胜电子汽车电子业务主要竞争对手之一）和采埃孚-天合（均胜电子汽车安全业务主要竞争对手之一）。为完成汽车零部件智能制造装备的生产和装配，客户定制设备时需向 Preh IMA 提供最终零部件产成品的各类息及参数、产品设计图等，这将使得部分客户对保留在均胜电子体系内的智能制造装备的业务合作产生顾虑，并对智能制造装备业务新订单承接产生了不利影响，新订单量获取难度增大，继续将 Preh IMA 的智能制造装备业务保留在均胜电子体系内，会影响该业务的持续发展。

综上，考虑到智能制造装备后续发展需持续的研发投入，而智能制造装备业务不属于均胜电子未来发展的重心，同时客户对于业务持续合作存在顾虑，该业务继续保留在均胜电子体系内不利于业务的长期发展，经均胜电子管理层多次讨论并经董事会和股东大会审议通过，均胜电子作出业务结构调整的决定，战略放弃智能制造装备业务。

2、两次交易价格差异的原因及合理性分析

（1）发行人收购 Preh IMA 的评估情况

发行人收购 Preh IMA 相关资产时，中企华出具了《宁波均胜电子股份有限公司拟剥离其 Preh GmbH 持有的 Preh IMA Automation GmbH 的全部股权项目的评估报告》（中企华评报字(2017)第 3261 号），相关的评估结果如下

①收益法评估结果

Preh IMA 评估基准日总资产账面价值为11,880.00 万欧元，总负债账面价值为 9,140.00 万欧元，净资产账面价值为 2,740.00 万欧元。采用收益法评估后的股东全部权益价值为 8,912.83 万欧元，增值额为 6,172.83 万欧元，增值率为 225.29%。

②市场法评估结果

Preh IMA 评估基准日总资产账面价值为11,880.00 万欧元，总负债账面价值为 9,140.00 万欧元，净资产账面价值为 2,740.00 万欧元，市场法评估后的股东全部权益价值为 10,700.00 万欧元，增值额为 7,960.00 万欧元，增值率为 290.51%。

③评估结论及定价

本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，收益法评估后的股东全部权益价值为 8,912.83 万欧元。本次最终确定的支付金额为 1.3 亿欧元，其中股权转让价款为 9,452.69 万欧元，归还 Preh GmbH 股东借款为 3,547.31 万欧元。

（2）发行人收购 Preh IMA 与均胜电子收购价格的差异情况

①均胜电子智能装备业务发展情况

均胜电子智能装备业务系自 2012 年收购 Preh GmbH 开始发展，并于 2014年和 2016 年通过 Preh IMA 进行了两次对外收购，Preh IMA 的主要业务和资产主要来源于以下三方面

第一，2012 年均胜电子收购 Preh GmbH，Preh GmbH 工业自动化事业部并入均胜电子。2014年6月Preh GmbH将其工业自动化事业部拆分，设立Preh IMA；第二，2014 年 6月 Preh IMA 以 1,430 万欧元收购 IMA Automation AmbergGmbH（简称 IMA 安贝格）100%股权，收购时 IMA 安贝格2013 年营业收入为3,398 万欧元；

第三，2016 年 Preh IMA 以 1,950 万美元收购 Evana Tool & Engineering, Inc.（PIA 美国的前身）100%股权，收购时 Evana Tool & Engineering,Inc.2016 年营业收入为 2,343.40 万美元。

②价格差异的合理性说明

本次公司收购 Preh IMA 的价格较均胜电子收购 Preh GmbH 存在差异，主要原因系工业自动化业务仅系 Preh GmbH 的主营业务之一，工业自动化业务在Preh GmbH 的营收占比约为 5%。收购 Preh GmbH 后，均胜电子陆续收购了 IMA安贝格和 PIA 美国，价格差异主要系公司收购 Preh IMA 与均胜电子收购 Preh GmbH 存在收购资产范围的差异，同时公司结合 Preh IMA 在汽车安全系统、汽车电子系统等领域的业务积累，发展智能制造相关业务而导致的溢价，具有合理性。

（3）公司收购 Preh IMA 价格的公允性分析

本次股权转让价款为 9,452.69 万欧元，与收益法确定的股东全部权益价值8,912.83 万欧元溢价 539.86 万欧元，系公司与均胜电子参考中企华以 2016 年 12月 31 日为基准日出具的评估报告，并充分考虑维护上市公司中小股东利益，经交易双方充分协商确定的交易价格，价格公允。

问题 1.1 中介机构核查情况

（一）请发行人律师和申报会计师核查（1）（4）（5）并发表意见8-1-12

1、核查程序

发行人律师和申报会计师履行了以下核查程序

（1）查阅均胜电子收购 Preh GmbH 及发行人收购 Preh IMA 时的决策文件、相关审批/备案文件、股权转让协议、股权转让款凭证；

（2）查阅均胜电子的公告文件及收购评估报告，并将收购对价核对至评估报告，分析差异的原因及合理性；

（3）查阅境外律师事务所出具的法律意见；

（4）访谈上市公司管理层，并取得发行人及均胜电子的说明。

2、核查结论

经核查，发行人律师和申报会计师认为

（1）发行人已详细说明均胜电子收购 Preh GmbH 的过程，包括但不限于交易背景、交易时间、交易价格，以及交易时Preh GmbH 的主营业务及财务状况，发行人收购 Preh IMA 时其主要资产及财务状况；

（2）均胜电子出售 Preh IMA 的原因合理，均胜电子收购 Preh GmbH 和发行人收购 Preh IMA 两次交易价格差异原因合理、交易价格公允。

（二）请发行人律师按照《科创板股票发行上市审核问答（二）》之 4 进行核查并发表意见。

1、核查程序

发行人律师履行了以下核查程序

（1）发行人取得上市公司均胜电子的资产的背景、所履行的程序、审批程序及息披露情况如下

2016 年以来，均胜电子重点发展汽车安全、汽车电子、新能源汽车等相关的汽车零部件业务，该类业务与 Preh IMA 主营的智能制造装备业务，在业务模式、业务管理、技术发展、供应链管理等方面都存在较大的差异，智能制造装备业务不属于均胜电子未来发展的重心，而且智能制造装备后续发展需持续的研发投入；同时 Preh IMA 部分汽车零部件客户与均胜电子存在直接竞争关系，客户对于其业务持续合作存在顾虑，该业务继续保留在均胜电子体系内不利于业务的长期发展，均胜电子决定剥离智能制造装备业务。

2017 年 5 月 5 日，发行人股东均胜集团同意发行人收购 Preh IMA 全部 100%股权。2017 年 4 月 15 日，均胜电子召开的董事会及监事会会议同意上述转让；均胜电子独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。2017 年 4 月 12 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具“中企华评报字（2017）第 3261 号”《宁波均胜电子股份有限公司拟剥离其子公司 Preh GmbH 持有的 Preh IMA Automation GmbH 的全部股权项目评估报告》。2017 年 5 月 5 日，均胜电子召开 2016 年年度股东大会，审议并通过了《关于转让 Preh IMAAutomation GmbH 股权暨关联交易的议案》。均胜电子已披露董事会、监事会、股东大会决议公告和独立董事发表的独立意见。

2017 年 5 月 24 日，发行人取得宁波市商务委员会核发的“境外投资证第N3302201700054 号”《企业境外投资证书》；2017 年 6 月 7 日，发行人取得宁波市发展和改革委员会核发的“甬发改办备[2017]10 号”《项目备案通知书》。2017年 6 月 16 日，PIA 控股向 Preh GmbH 支付了 7,800 万欧元。2017 年 6 月 30 日，PIA 控股与 PrehGmbH 签署交割备忘录，本次收购完成交割。2017 年 7 月 10 日，PIA 控股向 PrehGmbH 支付了 5,200 万欧元。2017 年 4 月 15 日、2017 年 4 月25 日、2017 年 4 月 27 日、2017 年 6 月 16 日及 2017 年 7 月 26 日，均胜电子就本次转让的实施、进展和完成情况进行了公告。

（2）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司均胜电子及其控制公司的历史任职情况及合法合规性

发行人董事王剑峰担任均胜电子的董事兼总裁、发行人董事周兴宥担任均胜电子的监事、发行人董事范金洪担任均胜电子的董事、发行人董事 Dr. Michael Roesnick 曾任均胜电子子公司的监事会主席、发行人监事王晓伟担任均胜电子的监事、发行人监事 Dr. Mei Wu 担任均胜电子子公司的总经理，该等任职合法合规，不存在违反竞业禁止义务的情形。

均胜电子转让 Preh IMA 时，发行人董事王剑峰担任均胜电子的董事兼总裁、发行人董事范金洪担任均胜电子的董事、发行人监事王晓伟担任均胜电子的监事，除前述任职外，发行人的董事、监事和高级管理人员与均胜电子及其董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属及其他密切关系；在相关决策程序履行过程中，关联人员均已回避表决。

（3）经查询中国裁判文书网、中国执行息公开网、天眼查等网站，发行人已支付了相应的对价，取得了前述资产的所有权，办理了资产交割手续，相关合同的权利义务已履行完毕，上述资产转让完成后，发行人及其关联方与均胜电子之间就上述转让资产不存在任何纠纷或诉讼。

（4）如上所述，上市公司均胜电子转让上述资产时已履行了相应的审议程序，并进行了有关的息披露，独立董事发表了独立意见，对转让的资产价值聘请了专业评估机构进行评估。Preh IMA 相关资产涉及均胜电子“均胜普瑞工业机器人”募投项目，合计使用 5,000 万元募集资金，具体情况如下

均胜电子于 2015 年非公开发行人民币普通股（A 股）的募集资金投资项目之一为宁波均胜普瑞工业自动化及机器人有限公司“均胜普瑞工业机器人”项目，

根据“均胜普瑞工业机器人”项目规划，该募投项目计划投入募集资金金额为 1.85亿元，实际使用募集资金金额为 5,000 万元，剩余募集资金 13,500 万元由均胜电子决定用于上市公司永久补充流动资金。根据 2017 年 4 月均胜电子公布的《均胜电子董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及相关公告，截至2017 年 4 月 20 日，“均胜普瑞工业机器人”项目 5,000 万元募集资金已使用完毕。

如上所述，上述资产中的“均胜普瑞工业机器人”募投项目在该次转让前已实施完毕，不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。

（5）2017 年 6 月 30 日，发行人将来自于均胜电子的资产 Preh IMA 置入发行人。截至 2017 年 6 月 30 日，Preh IMA 的资产总额为 11.73 亿元，发行人的资产总额为 27.72 亿元，Preh IMA 的资产总额占发行人资产总额的 42.32%。发行人通过对 Preh IMA 的收购，进一步优化了在智能制造装备领域的全球布局，通过积极吸收、引进海外子公司在智能制造装备领域前瞻的核心技术和丰富的项目经验，改善升级原有业务生产线，丰富产品种类，增强了公司智能制造装备业务在国内外市场的核心竞争力。

（6）根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。发行人非上市公司控制的子公司，本次发行上市不涉及境内上市公司分拆上市事宜。

2、核查结论

经核查，发行人律师认为发行人部分资产来自于上市公司符合法律法规、交易双方公司章程以及中国证监会和上交所有关上市公司监管和息披露要求，不存在争议或潜在纠纷；发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的任职合法合规，不存在违反竞业禁止义务的情形；上述资产转让时，在相关决策程序履行过程中，关联人员均已回避表决；资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间就转让资产不存在纠纷或诉讼；发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。

问题 3、关于实际控制人

招股说明书披露，发行人实际控制人王剑峰的母亲杜元春间接持有发行人股份比例为 26.45%。

请发行人说明未将杜元春认定为发行人的共同实际控制人的原因，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）第 5 问的相关规定。

请发行人律师核查并发表明确意见。