中珠医疗“熟读兵法”

7月3日，中国证监会正式对【中珠医疗(600568)、股吧】控股股份有限公司（以下简称：中珠医疗）立案调，本想高溢价收购控股股东亏损资产，但两次被上交所问询函劝退后，竟然想出暗度陈仓这种招数，无声无息地通过子公司完成交易后才来承认错误，只是为时已晚，监管函、调书接连而至，这次关联交易、利益输送要一起“算账”了……

无视问询、暗地操作

溢价6.3亿接收关联方亏损资产

中珠医疗是中国眼科药业第一家上市公司，据年报显示，目前主要业务涉及医药、医疗和房地产，医药方面主要生产和销售眼科领域专用药，医疗方面以全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称：一体医疗）肿瘤治疗领域相关产品和医院为主，房地产则以珠海地区住宅地产开发为主。

猫妹见过很多关联交易有猫腻，在被问询后主动公告停止相关交易，不乏有些改从其他渠道输送利益，但像中珠医疗这么明目张胆，回复问询后仅仅只是将关联交易由明转暗继续进行的真是不多。

年初时，中珠医疗试图以6.3亿的价格收购深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司（以下简称：前海顺耀祥）所持有的珠海中珠商业投资有限公司（以下简称：中珠商业）30%股权，而这30%股权是过去一年内前海顺耀祥受让于中珠医疗关联方辽宁中珠房地产开发有限公司。

猫妹也是快被这线团一般的关联关系搞晕了，简单来说就是关联方找了一个与中珠医疗非关联公司，企图绕开关联关系最终将标的资产转移给上市公司。

值得注意的是，标的公司中珠商业截止评估基准日总资产6.69亿，总负债却有6.75亿，净资产为亏损567.1万，但评估价值却高达20.99亿，折算之后30%股权溢价6.3亿。

第二天上交所就火速下发问询函，20天后中珠医疗公告称，由于“存在不确定性”终止关联交易，至此才刚刚完结了上半章。3月23日，中珠医疗发布了《关于债务代偿暨关联交易的公告》，此前控股股东中珠集团发生债务危机，所持股票已被全部轮候冻结，此次拟相关方资产约9.22净值代中珠集团及其关联方偿还所欠中珠医疗的款项，标的资产中又包括了中珠商业30%股权。

这一次总价款依然是6.3亿，只是变成扣减中珠集团应付欠款3.5亿后，再支付2.8亿现金的方式来换取对应中珠商业30%股权。下半章的剧情与上半章何其相似，3天之后上交所再次进行了问询，又过了9天，中珠医疗公告取消代偿协议，因还是“存在不确定性”。

到此，这场漏洞百出的交易总该大结局了吧，可中珠医疗偏偏死性不改，非要加个“番外”。6月20日回复上交所关于年报事后审核问询函时中珠医疗又表示，该笔交易已通过子公司完成，但该项交易并未按照相关流程提交相关部门及董事会、股东大会履行必要的审批程序，未报送相关业务部门履行息披露。

与回复问询函几乎同时，中珠医疗收到了湖北证监局下发的《行政监管措施决定书》，7月3日中国证监会也下发了《调通知书》，正式对其息披露违法违规事项进行彻底立案调。

大股东、二股东轮番“秀操作”，

花式侵占上市公司资金

事实上，中珠医疗披违规已经不是第一次受到关注了，天眼数据显示2017年以来中珠医疗2次被湖北证监局出具警示函，2次被上交所通报批评，2次被湖北证监局责令改正，再加上最近一次被上交所立案调，7次违规处理中有6次与息披露违规相关。

除了上述暗度陈仓购买关联方资产外，在6月18日湖北证监局下发的《行政监管措施决定书》中还提到中珠医疗曾通过购买托产品、提供融资租赁、支付保证金、开具商业汇票、关联交易购买房产和股权等方式向控股股东提供资金，又因为给二股东深圳市一体投资控股有限公司提供质押担保导致5000万资金受限。

另外，从中珠医疗对上交所问询函长达101页的回复来，其内部控制形同虚设，违规担保、资金占用、违规关联交易、违规披等此消彼长，控股股东自身危机丝毫不受阻拦的传导给了中珠医疗。

截止2018年末控股股东及其关联方累计欠款9.88亿，包括此前股权转让等所形成欠款8.88亿、2018年新增履约保证金5000万以及商业承兑汇票5000万。

据中珠医疗回复函所称，截止6月20日控股股东及其关联方尚有5.07亿未能清偿，另外还有3亿元通过托产品、3.1亿底层资金通过融资租赁业务流向中珠集团。

大股东“秀操作”的时候，二股东也“不甘示弱”，通过一体医疗为关联方垫付装修费75.04万、为其自身银行贷款1.75亿提供质押担保、为关联方1.9亿流动资金贷款提供质押担保、通过融资租赁方式占用资金2552.21万、售后回租方式转移资金7676万，虽然上述款项部分计提了减值准备，也有少部分已经归还或解除担保，但这把上市公司当成“提款机”，说占用就占用、说担保就担保的行为实在是让猫妹花了眼。

业绩疲软、商誉暴雷，“泥潭”越陷越深

果不其然，在控股股东费尽心思卖资产自保、二股东“不遗余力”侵占资产的情况下，中珠医疗如何能够独善其身？

2018年全年营收仅5.73亿，同比下降41.61%，归母净利润亏损18.95亿，同比下降1218.8%，2018年如此大的亏损主要归于当年计提的11.28亿商誉减值，其中仅一体医疗就计提商誉减值10.46亿，由于前述关联交易、违规担保等问题，年报也被出具保留意见审计报告。

一季报延续了2018年的趋势，营收1.07亿，同比下降57.42%，归母净利润亏损1.1亿，同比下降117.4%。

回首来，中珠医疗自从2017年改名之后业绩也是一路下滑，2018年营收勉强只有2016年的一半，即使2017年未大额计提商誉减值净利润也难掩下降趋势。

业绩增长乏力，中珠医疗自身都已难保，偏偏又摊上这样的大股东、二股东，一心只想从上市公司获利，如今立案调之后处罚已是早晚的事，只是中珠医疗的未来必然也是命途多舛。