融资必!网传证监会发行审核业务培训都有哪些干货

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　　最近一两年，各地方局、两个交易所配合发行部审核工作，参与ipo和上市公司再融资现场检工作。在工作实践中，对检标准有哪些、如何把握尺度等提出很多意见，此次证监会发行部发行审核业务也作出如下解读和要求。

　　IPO财务审核问题解读

　　在IPO财务审核方面需要注意以下问题：

　　在股份支付方面

　　向股东同比例配售新股，严格执行准则：必须同比例，超出同比例的差额部分做股份支付处理，股东放弃部分可以作为支付；穿透计算；实际控制人也需要做股份支付；公允价值：8-10倍水平，不低于行业平均、最近入股第三方价格，估值技术（方法、参数等做全面分析、评估）；是一次性还是分期：一次性计入非经常性损益，分期的计入经常性；设定服务期限的，允许在服务期限内摊销---合同中要有明确约定，服务期间不是锁定期限。

　　工程施工合同

　　需要完工百分比法，要中介核实条件；长期挂账的项目；管理层讨论分析中详细分析、信息披露。

　　在应收款项与坏账准备方面

　　不区分关联方、非关联方；单项、组合不计提的，充分说明依据与因；应收票据：转应收票据也要计提，账龄按照连续计算则；保理业务：有追索权；同行业比较：不是简单比较，不一样的一定要解释因。与同行业一样也未必就合适，例如别人没有三年以上的应收款，规定了50%的计提比例，而你三年以上应收款比例较大，和别人一样就不一定合适，需要根据自己的实际情况确定。

　　在非流动资产减值方面

　　审核中非常关注；存在减值迹象的，关注可收回金额。对于商誉，无论是否存在减值迹象，每年都要做减值测试。不是有第三方评估就可以，需要对方法、参数等做分析。无形资产认定与客户关系：要求严格按照规则做。不能简单合同，实质重于形式；

　　与发行条件有关的

　　业务重组与主营业务重大变化时

　　同一控制下，适用意见3号，非同一控制下，分高度相关和不具有高度相关两种类型，高度相关100%，属于重大变化；50-100%运行12个月；不具有高度相关50%，属于重大变化。

　　对于业绩下滑

　　发审会前下滑，不推进审核会后下滑：，超过30%。持续下滑：三年持续下滑、最近一年一期连续下滑；超过50%的，构成障碍；30-50%的，关注事项（不推进工作，即使上会也几乎不太可能过会）；30%以内的，按规定做即可。如果大幅下滑：最近一期较最高抵下滑超50%，于强周期行业企业业绩下滑可以不认定：行业内若干年内波动情况、与同行业公司基本一致、有复苏迹象。

　　在客户集中度方面

　　发行条件要求最近一个会计年度。重大依赖要50%以上。其行业特性是下游是否是集中的、客户在行业中的地位、与客户合作的历史（互相依存的，要客观分析）、独立面对市场的能力

　　投资收益

　　是最近一个会计年度，不超过50%的。同时满足三个条件的（扣除后仍符合发行条件、高度相关、信息披露），可以超过50%。

　　持续盈利能力方面

　　即使盈利目前还不错，但所处行业门槛低、竞争激烈的发行人，审核中重关注持续盈利能力；上下游关系发生重大不利影响，需要拿出证据在可预期未来可以转好或不受影响；持续盈利能力审核重核心指标：收入、利润、现金流、几个周转率，例如毛利率：不是与同行业相比高了好还是低了好、还是与同行业一样就没事，一定是适合自己的，有自己的理由。数据的比较、趋势的比较（更重要，一定要说清楚）。

　　重大诉讼方面

　　要等判决；不重大也需要披露。

　　对于内部控制

　　目前否决使用很多的条件；非常关注内控的有效性；采取了列举的方式：转贷、开具无真实交易背景的票据、拆借：要金额、频率、因与性质。金额大：首次申报审计截止日12个月；金额不大、频繁的，6个月；政策出台时在审企业宽松一些，上会前满12个月。

　　现金交易

　　整体呈下降趋势，最近一期低于10%；第三方回款：目前问题较多；整体下降、最近一期低于5%，下降幅度的合理性审核时也要考虑，有下降幅度很大，需要考虑合理性；保荐机构要对合同、资金流、货物流全面核。

　　审计调整和差错更正

　　20%、性质（主观恶意、多科目），股份支付更正可以扣除。信息披露---经销模式、劳务外包，没有核比例硬性规定，需要充分说明核充分、足够。特殊行业、特殊事项。

　　首发非财务审核

　　履行过会领导签批的，在重新签批前，是刚性的，但不是一成不变的。

　　工会及职工持股会持股

　　直接股东、实际控制人纵向一条线的不能有。股东人数较多的核要求，定募公司，省人民政府意见；信用社：符合银监会、央行当时相关件。申报前后引进新股东的核要求，在审期间引进新股东：法院判决、省人民政府主导的转让。

　　出资瑕疵：

　　补齐；处罚方面，如果不处罚，需工商开证明；恶意的、社会影响大的、金额很大的，则上构成障碍。

　　国有企业、集体企业改制过程中的瑕疵问题，如果是国有企业：省级政府或省级国资出具说明；集体企业省政府证明。挂靠的企业，有当时法规依据、程序齐全的，相应层级主管部门出证明。省政府办公厅视为省政府。

　　资产来自上市公司：

　　是否掏空上市公司、一块资产两次上市：上市公司当地证监局出核意见；拿出来的资产时间长短、当时拿出来的资产规模等；

　　股权质押、冻结、纠纷：小股东不构成障碍；控股股东冻结比例大的，等处理结果。

　　实际控制人认定：

　　实际控制人的认定一般尊重发行人自己的认定，毕竟企业谁说了算，只有自己知道。但关注是否可以规避监管，如同业竞争。大股东、二股东比例接近，二股东是同行业，关注认定是否规避同业竞争问题。一致行动关系不必然构成共同控制关系，协议内容；实际控制人去世的，家族继承，出于人道的考虑，一般认为不构成变更。但也要情况，例如实际控制人一人持股、其他人不在企业任职的、继承者年幼等，要情况，等一等是否对生产经营造成重大不影响。

　　重大违法行为的认定：

　　有关部门出：不明显与法规存在冲突；有关部门出，一定要严格按照首发办法的提法写；被证监会处罚，审核中一般征求处罚委的意见；实际控制人涉及行贿，一般要求到检察部门拿个说明是否会被立案。境外架构：控制权回境内，不要求100%持股都回来。

　　同业竞争：

　　红线；同业：替代性、竞争性、是否限制企业发展，考虑上下游的重叠、核心技术是否相同；亲属：分三个层次分别对待；较大的二股东属于同业的，需要详细披露。

　　关联交易，董事、高管重大变化：

　　董事、高管人数合计计算做分母；是否造成重大不利影响，是落脚。

　　土地使用权：

　　分情况：拥有集体土地、在集体土地上建设，是否重大需要中介核；租赁集体土地上的房产，一般不认为违规，对发行人影响，有人兜底。

　　整体变更中公积金、未分配利润纳税问题：

　　集中在实际控制人上，小股东一般不构成障碍。

　　与关联方共同设立子公司，社保、公积金缴纳：报告期内，充分披露，补交风险，兜底，是否违规、是否属于重大。

　　公募公司IPO：

　　新三板、H股公司、境外退市公司IPO：关注信息披露是否一致，是否存在诚信问题等。

　　三类股东的核与披露：

　　无法100%核的；信托计划不能一次性清算的，分步清算初步研究也是可以的。

　　提别提示：三类股东规则仅限于新三板公司，暂时没有对其他企业放开。　　再融资财务审核问题

　　补流还贷：

　　根据前期上市公司调研和保荐机构征求意见，要求有所放松，比如测算不要求那么多等。还在走程序、等政策，在正式修改之前，还按照目前规定审核。

　　前募使用情况报告：

　　与交易所的规则不一样，两者不能替代。交易所的同事也在，建议回去能够研究一下，能否统一要求，一个事情，出两个报告似乎有不合适。

　　前募使用进度与效果：

　　18个月、创业板45%负债率硬性规定是否合理，调研和征求意见过程中多有提到，在研究，例如前次募集资金已经用完，而且也是按照披露使用的，是否可考虑区别对待？

　　集团财务公司存款：

　　主要根据证监发2003年56号规定。

　　再融资审核非财务问题

　　对于抢跑、提前申报现象严重，严重占用、浪费审核资源。

　　该规范、整改的没有规范、整改，在会里呆3-5年的项目，都是在等时间、整改规范；辅导形成虚设，只是形式上符合辅导要求，没有进行真正的规范整改，规范整改时间较短。

　　中介机构基础工作不扎实，现场检：

　　摇号抽+针对性挑选。通过现场检发现中介机构基础工作不扎实、尽职调未勤勉尽责：例如收入跨期问题没有发现、外销核比例不高；对客户、供应商核仅仅是访谈，缺乏有力的证据。尤其是外销核，通过电话访谈，也不知道电话那头是谁？报表差错更正很多，几乎没有不更正的，始报表与申报报表有差异也就算了，申报报表也要更正，财务处理五花八门，未能严格遵守准则。

　　信息披露质量不高，风险因素千篇一律，不同的企业风险因素竟然是一模一样的，申报材料存在严重模板化、程序化。

　　几建议

　　给派出机构的建议和要求：

　　严把辅导验收关，根据派出机构辅导验收工作座谈会等反应的情况，以及审核工作发现的问题，打算制订辅导验收办法，已经征求了部分证监局的意见；

　　派出机构要强化检的职责，检中介机构是否勤勉尽责，可以检中介机构的工作底稿、可以要求中介机构出具说明，针对发现问题和疑，可以启动现场检；

　　对保荐机构的要求，加强履行职责的能力：IPO企业是一张白纸，需要保荐机构利用自己的专业知识进行规范、整改，使其符合上市的要求。有的发行人反应之所以存在一些问题，都是保荐代表人让干的。

　　当好证券市场门人，整改完善一段时间再申报。发行部定期对否决项目进行梳理，建立保荐机构黑名单；不要干扰发审委员工作，有企业上会前找委员，委员有回避制度，找一次回避一回，需要重新摇号选委员，有一家企业上会竟然摇号摇了6轮，没有委员可以参会了。最好我决定暂时不安排这个企业上会，等一等再说。

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