康美案引发上市公司独董辞职风潮，A股独董制度该如何发展？如何真正“独立”起来？

最近，康美案一审判决，5名独董被判承担5%至10%不等的巨额连带赔偿责任，金额分别为1.23亿元、2.46亿元，此消息引爆市场的关注。康美案的一审判决，随即引来市场一连串反应，首先是市场中出现了一波独董“辞职潮”，成为当前康美案的后续余波，受到市场的关注。

一、康美案件引发大规模上市公司独董辞职风潮，将A股上市公司独董制度推到了“风口浪尖”

11月12日康美案一审落槌，一周时间，已有23家上市公司24名独董辞职。12日—19日，就有18家上市公司密集披露独立董事辞职公告。到11月20日，本月已有50位独立董事辞职。

19日，金花股份公告称，收到独立董事张小燕提交的要求公司尽快披露辞职事宜的书面文件；科新发展称，收到独立董事钟凯文的书面辞职报告，钟凯文因其个人工作原因，申请辞职；优博讯称，郭雳因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会下属专门委员会委员职务；宇科技称，独立董事封竞因个人原因辞职。

从公司发布的独董辞职公告中可以看到，大部分独董给出的辞职原因都是因个人原因申请辞职，这不免引发市场广泛热议。

传统上，一般独董辞职都是选择年底或者出年报前辞职的比较多，这次辞职风潮集中掀起是直接受了康美案件的影响，独董普遍被康美案件的处理结果所震慑。

本年度独董辞职人数已超过700人，已超过去年全年的679人。本年度独董辞职人数已超过700人，已超过去年全年的679人。

独董大规模辞职，对一些上市公司也造成不小的影响，因相关独董辞职后，将导致公司董事会独董所占比例低于法定最低要求等问题出现。此次康美案件引发的大规模上市公司独董辞职风潮，也将A股上市公司独董制度推到了“风口浪尖”。

二、独董在上市公司任职中的风险与收益不成正比是争议的焦点，此次判决给整个独董行业敲响了警钟

在康美一案判决后，市场上为康美案中承担过亿元赔偿责任的5位独董喊冤的呼声，不绝于耳。

独董承担巨额连带责任到底冤不冤？独董在任职中该承担哪些责任与义务？独董制度下一步发展有哪些空间？这些都成为市场和行业人士热烈讨论的话题。

其中最大的争议在于独董在上市公司任职中的风险与收益不成正比，相比此次上亿元的赔偿巨款。当前，大多数A股上市公司独董一年的报酬普遍在10万元左右，这就形成太鲜明的权利义务的天和地的反差，这也是本案判决下来后，市场普遍有的一种观感。

正如一位A股上市公司独董这样形象的描述，“我个人觉得这5位独董还是挺冤的。拿了‘买白菜’的钱，负了‘卖白粉’的责。”这不免让外界对于上市公司独董这一角色定位做重新审视。

此案对整个独董行业产生地震式影响，判决给整个独董行业敲响了警钟，放纵上市公司违规，也有可能要承担赔偿责任。对督促中介机构、专业人士、上市公司内部高管和外部董事勤勉尽责必将发挥重要压力牵引作用。

三、除常规义务外，独董不应成为“花瓶”，代表中小股东或全体股东利益的设计初衷不应偏离和淡忘

在具体履职中，独董到底该承担哪些责任与义务呢？这个话题又一次被推到了市场各方的面前。

根据证监会2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，明确指出，独立董事必须具有独立性。同时，应从多方面充分发挥独立董事的作用。

比如，重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权等等，这些都是独董责任义务范围的事项。

我国独立董事制度实施20年来，其初衷是选择一些专业人士，代表广大中小股东来参与行使股份公司董事会的权力，以此来打破控股股东在董事会中一股独大、中小股东利益往往会被漠视的局面，这是独董制度设计的初衷。

独董除了履行常规董事的义务，特别应该额外保护中小股东，为中小股东说话，这是独董的一个重要责任义务，独董即代表中小股东或全体股东的利益。

从目前A股上市公司的独董实际情况来看，已经很少有在履职中认真看公告、做调查的了，不少独董已被市场看作是‘花瓶’，上市公司独董这一角色的义务和作用，似乎有意在被上市公司忽视，甚至被市场忽视了。

这实际上是对独立董事制度最初设计初衷的极大误读和曲解，也反映出，独董制度实施这些年来存在的各种突出问题，比如出现极大偏差偏离甚至淡忘设计初衷的情况，这是需要紧急纠正的。

四、独董制度下一步该如何发展？未来如何让独董真正“独立”起来？

独董制度下一步该如何发展呢？成为全民关注的焦点，通过康美药业一案，其中的问题矛盾被暴露出来。有观点就指出，当前的独董制度面临着三基本的不对称矛盾即一是较低的综合收益和较高的职责之间的矛盾；二是较低的话语权和较高的社会期望之间的矛盾；三是较低的参与性与较高的专业素养要求之间的矛盾。

所以，如果不从整体上解决制度设计，单纯去苛责独董或者处罚独董，最终只会导致“劣币驱逐良币”。

这三大矛盾，是目前独董制度面临的切实问题，也是亟待解决的问题。也正是基于这三大几乎无解的矛盾，才造成了近日独董制度的困局。所以，此次康美案将独董制度一直存在的问题彻底暴露在人们的视野中，便是问题的总爆发了。

当前独立董事的人选，普遍还是由大股东来提名的，这一直让独立董事“是否真正具有足够的独立性”这一问题饱受外界质疑。

近几年来，监管力度加强，也促发独立董事在责任意识方面有所增强，敢于在董事会上提出不同意见，甚至投下反对票的案例虽然逐步多了起来，但总体而言，独董在公司治理上发挥的作用还是非常有限。

回顾审视20多年来我国上市公司独立董事制度的运行现状，国内市场恐还有比较长的一段路需要走。此次康美事件之后，对上市公司的独董，提出了更高的要求，能否真正“独立”起来，忠实履行好自己独董的职责，把维护广大投资者利益放在第一位，这是对未来独董工作提出的一项考验和要求，也是真正完善上市公司治理结构体系的一项重要工作和举措。

来源鲸e球经原创 DHYZ