广东明珠健康养生有限公司（注册资本金12.9亿、实质乃房地产公司），2015年竞

广东明珠 健康养生有限公司（注册资本金12.9亿、实质乃房地产公司），2015年竞拍取得1101.56亩土地（均价150万元/亩），从2018年开始开发“明珠山城”商品房住宅小区。本次【资产置换】评估焦（一）目前1101.56亩土地评估价多少？土地价格升值，这里面会有很大的水份，因为不是竞拍。（二）从2018年到现在开发建设完成的商品房评估价多少？是按照开发成本评估，还是按照市场价格评估？（1）如果按照实际开发成本评估，上市公司不吃亏。（2）由于“明珠山城”商品房价格没有周边楼盘作为评估参考标准，如果按照目前销售价9100元/平方作为评估标准打一折扣，那么上市公司会被评估公司坑死。（三）张坚力先生投入“明珠山城”的开发资金，来源主要是贷款。“健康养生公司”评估会有“总资产”、“负债”、“净资产”三个栏目，其中“负债”和上市公司无关，本次【资产置换】的是“健康养生公司”的净资产（里面会包含土地升值溢价、已经完成建设商品房溢价）抵债张坚力先生占用上市公司资金，以及由他同时负责偿还的合作地产项目剩余欠款（上市公司的全部债权）。（四）珍珠红酒业，会有多少比例的股权【资产置换】进入上市公司？目前需要“健康养生公司”最终评估结果。（五）本次资产置换后， 广东明珠 【被迫】转型成为一家房地产公司。（1）主要开发1101.56亩土地建设“明珠山城”对外销售商品房。（2）南部新城首期项目剩余5750亩【一级土地开发】。（3）上市公司能否控股“珍珠红酒业”，做大做强【白酒】产业，目前属于未知。对于“珍珠红酒业”，上市公司可能会控股，也可能依旧只是参股（增加参股比例）。（4）公司依旧参股由张坚力先生控股的“ 广东明珠 集团深圳投资有限公司”15%股权、“大顶矿业”19.9%股权、“云山汽车”15股权。公司继续参股2家地方农村城商行少量股权。（六）资产置换，解决张坚力先生的资金困局，没有改变上市公司主营方向。