600255:关于安徽梦舟实业股份有限公司控制权变更事项的问询函PDF

告日期：2018-10-08

上海证券交易所
上证公函【2018】2544号

关于对安徽梦舟实业股份有限公司

控制权变更事项的问询函

安徽梦舟实业股份有限公司：

2018年10月8日晚间，你公司披露控制权变更的提示性公告。据披露，李瑞金与公司间接控股股东霍尔果斯红鹫创业投资有限公司（以下简称红鹫公司）、公司控股股东霍尔果斯船山化传媒有限公司（以下简称船山化）、北京鼎耀千翔广告有限公司（以下简称鼎耀千翔）签署了《增资扩股及股权转让协议》。交易完成后，李瑞金将持有船山化100%的股权，并通过船山化间接持有上市公司总股本的10%，同时，通过一致行动人芜湖恒鑫铜业集团有限公司（简称恒鑫集团）控制上市公司1.61%的表决权，合计持有上市公司11.61%的表决权。至此，上市公司实际控制人由冯青青变更为李瑞金。经事后审核，现有如下事项，请你公司向相关方进一步核实并补充披露。

1.据披露，2017年4月21日，冯青青曾出具承诺，承诺在协议转让取得上市公司股份之日后的60个月内，不减持其个人直接或间接持有的上市公司股份，维护上市公司控制权的稳定。请公司核实并补充披露：（1）本次实际控制权变更是否已构成对上述承诺的违反；（2）据披露，本次控制权变更涉及的工商登记变更手续已于2018年9月28日办理完毕。如本次实际控制权变更构成对上述承诺的违反，相关主体拟如何解决或消除本次违规变更控制权行为的后果。

2.据披露，2017年3月21日，公司控股股东恒鑫集团将持有公司9.889%股份转让与船山传媒，实际控制人由李非列变更为冯青青。本次交易完成后，上市公司实际控制人由冯青青变更为李瑞金。请公司核实并补充披露：（1）冯青青获得上市公司控制权时，冯青青、红鹫公司、船山化是否存在不符合《上市公司收购管理办法》第六条及《公司法》第一百四十六条关于收购人资格的情形；（2）李瑞金与李非列存在何种关系，并从股权比例、经营管理等角度，说明将实际控制人认定为李瑞金的主要依据；（3）如李瑞金与李非列存在关联或一致行动关系，该方前期转让上市公司控制权及短期内再次买回的主要考虑，双方就两次控制权转让是否存在其他安排或所谓的“抽屉协议”，前期相关信息披露是否真实、准确、完
整。

3.据披露，2017年9月8日，船山化增持股份计划公告，承诺在公告披露日起6个月内分别增持公司股份不少于8,848万股，约占公司已发行总股本的5.00%。后增持期间因受筹划重大事项停牌、出售子公司股权及半年度定期报告编制敏感期等因素的影响，履行期限延期至2018年9月6日。期满公司披露增持计划实施结果公告，船山化累计仅增持公司股份合计195.94万股，约占公司已发行总股本的0.11%，仍未达增持计划规定数量。请公司核实并补充披露：（1）在冯青青控制的船山化违反前期增持承诺的情况下，冯青青又转让船山化的股权并导致上市公司控制权发生变更，是否构成严重的证券市场失信及误导性陈述行为；（2）公司控制权发生变更后，船山化如何解决或消除尚未完全履行增持承诺的现状。

请公司董事会勤勉尽责，就上述问题所涉及事项认真核实，并发表明确意见；请独立董事就本次控制权转让是否合法合规、是否有利于保护上市公司及其他投资者利益发表独立意见；请公司律师就上述问题进行专项核并发表法律意见。

请公司于2018年10月12日前就上述问题回复我部，并履行相
应的信息披露义务。

上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一八年十月八日

[] [历史公告]

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