【置顶】海南椰岛上交所股票2021-05-12海南椰岛（集团）股份有限公司关于对

【置顶】 海南椰岛 上交所股票2021-05-12
海南椰岛 （集团）股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年4月26日， 海南椰岛 （集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海南椰岛”）收到上海证券交易所发来的《2020年年度报告的息披露监管问询函》，现就问询函内容回复如下
依据《公开发行证券的公司息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业息披露指引等规则的要求，经对你公司2020年年度报告的事后审核，请你公司从公司治理与股权结构、经营情况、财务数据等方面进一步补充披露下述息。
一、关于公司治理与股权结构
1.前期公告显示，公司第七届董事会、监事会任期已于2019年1月4日届满，但公司至今未完成新一届董事会、监事会的换届选举工作，公司第七届董事会、监事会实际任期已经超过3年法定期限。请公司补充披露。
司将本问询函转发至北京东方君盛投资管理有限公司（以下简称“东方君盛”）及公司实际控制人王贵海，现结合股东回函做以下回复。
（1）迟至今日未能完成换届选举工作的具体因。
【公司回复】
司第七届董事会、监事会任期于2019年1月4日届满。2019年1月15日，公司披露了《关于公司董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》（2019-002号公告），由于公司新一届董事会、监事会候选人的提名工作尚未完成，公司第七届董事会、监事会需要延期换届选举。
2019年6月 29日，公司披露了《关于董事会换届选举的提示性公告》（2019-054号公告）及《关于监事会换届选举的提示性公告》（2019-055号公告），对本次董事会、监事会换届的推荐提名、选举方式、任职资格等进行公告。
2019年7月，公司收到了海口市国有资产经营有限公司及东方君盛表决权受托方王贵海先生关于新一届董事会、监事会候选人推荐函件。但因王贵海先生提名的一名独立董事候选人提出暂不接受提名的报告，且东方君盛来函提出，王贵海先生提名的部分董事候选人未符合双方约定的具有丰富经验的酒行业管理人才，建议公司慎重考察。出于谨慎性则，公司向王贵海先生发出了函件，建议王贵海先生与东方君盛协商，尽快将调整后的董事候选人资料报送公司。
2019年11月，公司收到王贵海先生函件，函件表示将对个别董事候选人进行调整。期间公司多次督促王贵海先生与东方君盛关于董事候选人的明确意见，公司董事长冯彪亦多次协调双方意见，但截止目前，王贵海先生与东方君盛始终未能就公司新一届董事会、监事会候选人推荐达成一致意见。
【东方君盛回复】
海南椰岛第七届董事会、监事会已于2019年1月届满。2019年6月，我司将持有海南椰岛20.84%股份的表决权委托给了王贵海，委托期限24个月，并约定了王贵海作为股权表决权受托方向海南椰岛推荐新一届董事会董事候选人标准，即必须是具有丰富的酒类行业资深管理经验的专业人才，以期通过引进酒业行业的资深团队与资源，使海南椰岛聚焦酒业主业，并通过其他一致行动人强大的酒业行业和健康消费品行业的股东背景资源，给予海南椰岛在消费品领域的团队建设、生产研发（质量）、产品渠道和市场等进行全方位支持，给上市公司业绩带来根本性的改变。但，2019年7月，王贵海向海南椰岛提交的新一
届董事会、监事会候选人推荐名单，违悖了前述约定，其所推荐的部分董事候选人不具有酒业管理经验，更不是酒业行业内的专业管理人才，表决权委托持续期间，相应的股东资源亦未能顺利兑现，故我司明确反对并与其反复沟通。
迄今，王贵海也未能推荐符合双方约定的董事候选人。
【王贵海先生回复】
2019年6月19日，本人接受北京东方君盛投资管理有限公司（以下简称东方君盛）的委托，享有其对海南椰岛20.84%股份的表决权，加上本人及本人一致行动人所持有的海南椰岛的股份，本人成为海南椰岛的实际控制人。本人作为实际控制人在接受表决权委托后与东方君盛及海口市国有资产经营有限公司积极协商推动上市公司董事会及监事会换届事宜。
2019年6月29日，海南椰岛披露了《关于董事会换届选举的提示性公告》及《关于监事会换届选举的提示性公告》，对新一届董事会、监事会换届的推荐提名、选举方式、任职资格等进行了公告。
2019年7月22日，本人向海南椰岛董事会提交了董事候选人6名。
2019年11月8日，因提名中的个别董事因故无法担任董事职务，本人就个别董事的人选另行调整。
2020年9月8日，本人致函《关于督促海南椰岛（集团）股份有限公司董事长召集主要股东协商董事会、监事会换届的告知函》给海南椰岛，督促海南椰岛在2020年11月3日前完成换届，希望海南椰岛董事长召集主要股东协商并推进董事会、监事会的换届工作。
本人在作为上市公司实际控制人期间，就上市公司董事会、监事会的换届工作进行了积极推动和督促，但是，由于主要股东之间就董事候选人的人选，
多次磋商后尚未形成一致意见，为保障海南椰岛可持续性稳定经营，由海南椰岛第七届董事会、监事会依法合规履行职责，董事会及监事会换届事宜暂无明确时间安排。
（2）未按期换届对公司生产经营、公司治理的影响。
【公司回复】
在第七届董事会、监事会延期期间，董事会、监事会勤勉尽责，督促经营层在延期换届期间做好日常经营管理，保持公司生产经营情况正常运转，维护公司治理规范。2020年度、2021年一季度，在公司董事会、监事会、经营层及全体职工及销售伙伴的努力下，公司取得了良好的经营业绩，第七届董事会、
监事会延期换届，未对公司生产经营、公司治理产生不良影响。
【东方君盛回复】
我司作为海南椰岛第一大股东，将充分履行法律赋予股东的职责，监督海南椰岛董事会、监事会，敦促海南椰岛按照相关证券监管法规保障上市公司规范治理工作。
（3）新一届董事会、监事会换届选举工作的进展情况和预计完成时间。
【公司回复】
司将积极促进双方对公司新一届董事会、监事会候选人推荐等达成一致意见。若双方在《表决权委托协议》到期前仍无法达成意见，根据东方君盛回复意思表述，《表决权委托协议》将到到期后不再续签。届时，公司将在《表决权委托协议》到期后三个月内，由公司董事长牵头，完成公司董事会、监事会换届选举工作。
【东方君盛回复】
自2021年3月至今，王贵海控制的海南红舵实业有限公司、海南红棉投资有限公司及一致行动人王正强已累计减持海南椰岛5%的股份。我司认为，王贵海及其一致行动人在表决权委托有效期内减持海南椰岛股票，意味着王贵海及其一致行动人已经背离双方签署《表决权委托协议》时一致好海南椰岛发展的初衷和目的，表决权委托的基础已经丧失，鉴于股份表决权委托的期限尚差月余即将届满，从维护上市公司利益出发，在期限届满前，我公司不再同意王贵海推荐下一届上市公司董事人选。