佳通股改方案违反股改则了吗？

有媒体引述，中国政法大学资本研究中心主任、教授刘纪鹏表达了对佳通股改的异议。“这个股改方案从根本上是违反股权分置改革方案则的。本来资本公积金就是归全体股东所有，是不能区分流通股股东和非流通股股东性质的。通过公积金转增股份实现股份全流通，本来就是不怀好意，就是个坑人的方案。”

本人认为，媒体引述的刘教授的以上观是站不住脚的。

《上市公司股权分置改革管理办法》在“第三章 改革方案”中规定：“第二十六条 股权分置改革与公司资产重组结合，重组方通过注入优质资产、承担债务等方式，以实现公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排的，其资产重组程序与股权分置改革程序应当遵循本办法和中国证监会的相关规定。”可见，股权分置改革并非只有非流通股东向流通股东送股这一种方式。本人经历的S*ST中辽股改，就是以置入优质资产、置出不良资产及债务（没有送转股安排）作为对价的。

佳通的前两次股改方案，都是以大股东向公司置入资产作为对价，这是符合股权分置改革方案则的。以第二次股改方案为例，大股东“向公司赠与福建佳通34.96%股权，用于代表全体非流通股股东向流通股股东支付股改对价”，通过非流通股东赠送资产，流通股东一起享受了资产增值，得到了对价，这个没有问题。

为了使对价显得更加直观，满足流通股东普遍的的心理期望值，方案把资本公积金转增股本，作为整体方案的一部分。以赠与福建佳通股权的评估值234,195.29万元作为资本公积金，按照佳通董事会决议公告日前20日的交易均价22.96元/股，折合成1,020,000,000股，向全体股东进行转增。这里要指出，刘教授说的非常正确，“本来资本公积金就是归全体股东所有，是不能区分流通股股东和非流通股股东性质的”，所以不能只向流通股东转增，在转增这个环节，流通股东没有得到特殊的利益，但是通过转增，复牌时股份增加了，价格摊低了。

股改的实质，是持股成本低的非流通股东，向成本高的流通股东支付对价，以换取非流通股的流通权。在佳通股改方案中，全体非流通股东支付的对价，是由大股东垫付的，所以其他非流通股东要向大股东进行偿还，具体细节就不讨论了。

综上所述，佳通股改方案是符合股权分置改革方案的规定和则的（否则也不可能通过有关方面的审核），刘教授的上述观是站不住脚的。作为流通股东，可以对股改方案评头品足，讨价还价，如果不满意也有权用脚投票，但是应该承认，佳通的前两次股改方案并非是“从根本上违反股权分置改革方案则的”。