【并购重组委】2019年第15、16次会议的潜在标的

上挂了几天后，阅读量渐渐上去，可能涉及敏感zz息，然后就被勤劳的小秘书删掉了，删了就删了吧，就是其中内容好些个我自己也手贱删除没有留存，重新、重新写又费时费力，个人很不喜欢二遍工，总之，略有些可惜，奈何天地本不全，万物皆有缺，太过执念于完美就是磨损自己了，所以，缺了就缺了吧。

截止帖子成之时，已经回复证监会反馈意见的有8家，所有二次反馈的都很快回复了，其中002617【露笑科技(002617)、股吧】和601137博威合金已经收到上会通知，具体日期明天晚上确定，为此标题会期时潜在的上会标的有300435中泰股份、603501韦尔股份、600800天津磁卡、300682朗新科技、002558巨人网络、300146汤臣倍健，此外还要起码加上两家：600133东湖高新和300596利安隆，因为他们的回复截止日期就在接下来的两个工作日了，所以就算明天不回复，小长假最后一天也会回复的，只是利安隆还能有个延期的机会，届时会在评论中更新这两个的情况。

以上一共10家公司，这里面我丢失内容的有四家，分别是露笑、博威、中泰、韦尔，其中我已经买了博威和中泰，一会儿我会把这部分钱都先集中在博威上。

接下来说说昨天促使上证上3200的功臣——再融资规则修改。这条新闻对我跟踪重组股的交易非常重要，为此结合时下案例和自己的心得体会和大家分享讨论下。

就算实锤尚远，也当未雨绸缪，以下直接上监管层拟定的修改稿的核心内容并逐条分析。总纲就是全方位鼓励再融资，前任的一套要翻篇了。其实去年11月份的时候，对2017年证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》里的政策就有些松动，比如18个月间隔限制，这次伴随着副主席李超在博鳌关于再融资（也提到退市了，退市的规则过段时间也会改，但这个应该是变严格）的言论，整个市场的再融资规则就在意念上彻底转向了。

1、 三年期锁价定增，允许董事会前锁定发行价格。——这条是促进再融资资金的进，提高资金参与再融资的积极性，以往资金牺牲部分流动性获取高折扣的再融资套利重现市场。

但这条对于我这种并购重组类的情况没有影响，因为当年新规的时候这条没有变，为此发行股份购买资产一直是用董事会决议前20、60、120个交易日的股价均价之一来定价的，这个可以用来确定一些公司重组的过程中的价格区间，专栏前帖【乐通股份(002319)、股吧】的评论里有这个政策的一个用法，能基本确定若要满足重组的需要，新开董事会决议前20日的股价范围，不过能这么用的情况很少，是那个乐通处在一个比较特殊的阶段。

但是并购重组的配套资金募集是按照发行期首日定价的新规执行，不知未来这部分可不可以董事会决议时锁定，这个事情很重要，由于募配发行期首日定价，导致募配的发行价和购买资产时的发行价差别还是很大的，举两个2018年重组的例子，蓝帆医疗和中环装备，两者的情况正好相反，蓝帆医疗募配价18.58、购买资产的发行价只有10.75、现价15.88；中环装备则是募配价7.95、购买资产的发行价却有16.38、现价11.35。这种情况也非常有用，比如前面的待上会企业天津磁卡，它的配套资金募集是不超过18亿，但是由于发行股本规模有总股本20%限制，最多只能发行1.2225421亿股，那么要是募集满资金，股价届时就得在14.7附近，而磁卡现在价格只有8.3。再举一个例子，即将进入证监会环节的重组案例中国海防，它的募集配套由于股份的限制，要想募集32亿资金，股价就得上40，海防这个很快就能达成了，毕竟4月底有个海军建军节。

2、 证监会批有效期由6个月放宽到12个月。——没有影响，并购重组类的批一直是12个月有效期。

3、 发行股本规模由现在的不超过本次发行前总股本的20%提升到50%。——这条影响很大的，比如上面磁卡和海防的例子，股份限制没有后，就不用那么高的募配发行价了，没了那个潜在目标价格，也就少了个股价上涨缘由，不过毕竟这个修改稿尚在意念中，暂时还没影响我对磁卡和海防募配价格的预期。

4、 主板/创业板定增投资者由10/5名放宽到35人。——到这都是解决再融资资金的进的问题，鼓励进，鼓励多多的进，其实再融资市场好了，一般公司的单笔融资也不会真的用到这么多投资者，也可能是为银行股们大融资找销路吧，总之，感觉形式意义大于实际结果，顾客多上市公司的股份才不愁卖。

5、 投资者锁定期满后，减持新规要求12个月内减持不超过50%，这条删除，放宽减持规定。——这个是解决资金的出，意思是让进来的钱放心。

6、 目前创业板资产负债率45%的要求、以及前次募集资金使用到70%的要求，并没有调整。创业板定增要求连续两年盈利改一年，前募资金使用良好删除等。——资金的进出都解决了，就是扩大再融资的潜在市场了，让想融资、能融资的公司多多的。

综上，那这券商的再融资项目一定井喷啊。满满会做人，上任不久就给市场干活的大发红包，借减税和即将降准营造了宽松的资金环境，在IPO可能是去年两倍的基础上，再给投行创收空间，接下来投行领班带着会计、律所、资产评估三美花枝招展的走进了一个又一个想要融资改善企业经营和财务状况的老板们的房间，市场中一派汹涌景象。

这一切都在昨天下午市场的行情中得到了体现，然而晚上的一个事，出满满应该还是一个寻求在发展中解决市场问题的人。赛摩电气上会未通过的结果，起码给我一个号，再融资未来放是放了，但是一放就乱的事不会有的。赛摩未通过的两个理由：一是申请人历次并购对上市公司资产质量、持续经营能力的影响及管控风险披露不充分。啥意思呢？赛摩是年报由于商誉问题业绩大洗澡的，它不通过我想到的潜台词就是警告上市公司，自己不搞好主业经营，指望每两三年搞一搞重组混日子的，以后想都别想，这个下周在露笑科技上可以再检验。此外理由二就比较搞笑了，有儿在强调理由一的严重性，理由二是本次标的公司盈利预测可实现性存在不确定性，听着像是可能完不成业绩承诺，但实际上广浩捷2018年前十月的净利就高达9516万，而2018年业绩承诺只有4500万。如果下周露笑也能应验，那未来这类公司的重组上会就值得小心了。

最后附上收到证监会反馈意见书尚未回复的公司，实际进行未中止的只有6家了。