包容论证角度差异，对资本市场可能是一件好事

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蓝杉｜

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PE早餐团队｜整编

上市公司独立董事制度的核心是让独立董事履职尽责，切实发挥在上市公司规范运作、提高上市公司质量方面的重要作用，维护上市公司和中小投资者利益。

独董制度改革一年有余，A股上市公司独董履职行为日渐趋严趋实，呈现出更有声色的新状态。

4月28日晚，零点有数独立董事陈爱华对零点有数2023年年报及2024年一季报等相关议案投弃权票并在弃权理由中对其所关注事项提出仍需“进一步详细审核论证”、“处理结论尚待定”、“需要进一步全面、详细审核论证”。

我们也注意到独立董事陈爱华也在零点有数4月25日发布的《零点有数:2023年度业绩快报暨业绩预告修正公告》中表示

由于获取基础性佐证材料有限和时间安排仓促，无法表示意见。

从中可以看出，独立董事很可能对于他所关注的事项有其自己的分析判断角度。

零点有数的审计机构，则对零点有数的2023年年报及2024年一季报的审计情况出具了标准无保留意见。

可见审计机构展现了其自身的会计分析角度。

专业经验丰富的审计机构和学养颇深的专家教授形成的视角差异，既可能是因为各自所专注的工作内容之别——基于大量细致的审计核查工作基础与基于学术逻辑的推衍分析；

也可能是因为角色之别——上市公司审计机构的职责涵盖了审计计划制定、财务报表审计、内部控制评估、合规性检查、风险管理与建议、报告编制与提交、沟通协调以及持续监督审计等多个方面，

而独董负有忠实勤勉义务、维护中小股东合法权益、重大关联交易审批、核查公司公告、参与决策与专业咨询等职责，随着当前监管要求日渐趋严，对独董的履职要求有加强的趋向。

这两者的工作都旨在确保上市公司合法合规经营、治理与管理质量得到优化，所以既有共同目标，也有工作交集，当他们共同尽职履职的时候，对公司相关工作审慎论证提出优化对策，即使所提出问题的视角有差异，但从公司决策、风险控制、健全监管来说恰能起到很好的提示作用。

因此，一方面我们需要鼓励这种差异化的监督行为，鼓励审计机构和独立董事基于自身的差异化角度充分表达自己的意见；另一方面，这种差异化的监督行为，能够帮助上市公司周全考量多种专业角度，有效提升自身的经营管理水平，实践上市公司高质量发展的价值导向。

相随着独立董事制度改革的深入推进，独立董事对上市公司提出类似独立意见的情况很可能会成为一种常态，董事会决议披露出不同意见固然值得监管机构、上市公司、中介机构和投资者等资本市场参与者关注，从而对于公司的价值分析、风险判断有更多参考角度，

但也要更加审慎、客观、理性、公正地对这种差异化意见进行解读，不会对于这样的差异角度有过度的敏感，从而导致不同主体形成过大的角度压力，这样可能也使得差异视角的存在成为健康资本市场的新常态，也能让投资者能从公司的当前面和基本面、价值面与可能风险面等多方面综合研究和判断，规避投资风险。

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