IPO案例营业收入低于可比公司但销售人员人数远高于可比公司平均水平的合理性

问题11.关于销售费用

根据招股说明书和保荐工作报告，1）公司的销售人员主要包括产品销售人员、市场推广人员及其他支持人员，报告期各期销售人员人数分别为105人、138人、189人，远高于同行业可比公司平均水平，销售人员平均薪酬低于同行业可比公司平均水平；2）报告期各期，销售费用中市场拓展及宣传费分别为224.76万元、348.22万元和800.76万元，占销售费用的比例呈上升趋势；3）根据分销合同，发行人需承担代理品牌的市场推广职责；4）根据销售合同，报告期内公司存在赠送产品的情形。

请发行人说明

销售费用中为推广自有品牌和代理品牌分别支出的金额及具体明细

报告期各期销售人员的具体构成、工作内容、薪酬水平的金额分布情况，销售人员是否均为自有品牌服务，营业收入低于可比公司但销售人员人数远高于可比公司平均水平的合理性，结合行业特点、市场开拓和公司所处发展阶段等情况分析招聘大量销售人员且持续增加的必要性

报告期内销售人员数量与市场拓展及宣传费、业务招待费的匹配性，是否存在体外支付销售费用的情况

报告期各期赠送产品的种类、数量和金额，所涉及的客户，赠送产品的商业背景，是否存在发放积分奖励以及赠送产品给关联方的情形

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

销售费用中为推广自有品牌和代理品牌分别支出的金额及具体明细

报告期内，发行人的销售费用主要包括职工薪酬、市场拓展及宣传费、业务招待费和股份支付等。

发行人销售费用中职工薪酬主要由产品销售人员、市场推广人员和其他支持人员对应的薪酬构成。报告期内，发行人致力于自有品牌生物试剂产品的研发、生产与销售，代理其他品牌生物试剂主要系为了维持客户关系对以前年度相关业务的延续，发行人销售人员主要工作内容为推介、宣传、销售自有品牌生物试剂。针对代理的其他品牌生物试剂，主要因客户粘性长期采购而发生，发行人无需进行再次推广，主要根据客户的实际需求为客户进行配货。发行人在代理业务过程中，主要向客户介绍公司代理产品的范围、规格、供货时间和价格等，若客户需要代理品牌相关的技术支持，公司将及时向品牌方进行反馈，并协助品牌方技术人员为客户提供售后事项，相关的费用由品牌方自行承担。

虽然发行人销售人员兼顾代理品牌相关业务，但其主要职责以推广销售自有品牌为主。销售人员为代理业务消耗的时间、精力很少，因此将相关人员的薪酬全部归集为自有品牌业务，并不构成重大影响。

市场拓展及宣传费主要包括平台费、参展费、促销活动、讲座费等，除平台费之外，其他费用均为发行人推广宣传自有品牌产品而发生的费用。

报告期内，发行人存在通过第三方采购平台及高校采购平台获取订单进行交易的情形，主要面向科研类客户且以销售公司自有品牌生物试剂为主，其中通过第三方采购平台进行交易需支付一定费用，高校采购平台交易量较少但一般不收取费用。发行人入驻一个采购平台后，上传待售产品的规格、价格等息，客户选择产品下单，发行人通过平台上的订单息进行发货，并及时上传发货息，客户收到货物后，在平台上确认收货，至此订单完结。

报告期内，发行人通过第三方采购平台进行交易平台费支付方式包括两种情形①免费入驻并根据实际订单交易额的一定比例收取服务费，主要平台包括锐竞、喀斯玛、方元等；②仅收取入驻平台服务年费，不再收取其他费用，如库巴扎，相对第①种情形，第②情形下销售占比很小。

报告期内，公司在第①种情形下，因销售代理品牌而产生的平台费用如下

报告期内，发行人市场拓展及宣传费中为代理品牌发生的费用分别为5.04万元、2.85万元、2.29万元和0.34万元，金额及占比均逐年减少，与发行人代理品牌营业收入占比逐年降低相匹配。

报告期内，发行人销售费用中除上述发生的为代理品牌产生的费用外，其他均系为自有品牌发生的费用。

报告期各期销售人员的具体构成、工作内容、薪酬水平的金额分布情况，销售人员是否均为自有品牌服务，营业收入低于可比公司但销售人员人数远高于可比公司平均水平的合理性，结合行业特点、市场开拓和公司所处发展阶段等情况分析招聘大量销售人员且持续增加的必要性

1、报告期各期销售人员的具体构成、工作内容、薪酬水平的金额分布情况

（1）销售人员的具体构成和工作内容

报告期内，发行人销售人员具体包括产品销售人员、市场推广人员和其他支持人员，具体工作内容如下

（2）销售人员的薪酬水平

报告期各期，发行人销售人员按部门列示如下

报告期各期，公司各类销售员工以产品销售人员为主，占比分别为83.80%、84.71%、77.42%和78.62%，整体较为稳定。报告期内，公司业务尚处于快速发展阶段，产品线种类日益丰富，客户数量不断增加，客户需求分布更加多元化，为了更好地服务客户、开拓市场，报告期内公司不断扩大营销团队规模。其中，基础销售人员增加较多，主要原因系发行人主要采用直销和线下销售模式，需要大量的基础销售人员为客户的产品选购、使用及售后过程提供及时的服务；此外，自2022年起，公司全面采用直销模式，客户服务群体将不断增加；报告期内，公司科研类客户数量较多，分布区域较广，产品种类需求多样，因此需要布局大量的基础销售人员进行客户开发和维护。发行人为了布局更加完善的营销体系，匹配未来的发展战略，销售人员大幅增加，与发行人的经营模式、未来战略相匹配。

报告期各期，发行人销售人员整体平均薪酬分别为14.41万元、16.32万元、20.00万元和21.84万元，金额逐年上涨。主要原因系公司仍处于快速发展阶段，人员结构和相关薪酬体系仍处于不断完善中，报告期初期，公司销售人员的人均薪酬水平相对较低，随着公司业务规模的快速发展，相关薪酬体系不断完善，人均薪酬水平亦逐步提高。报告期内，公司不同类型的销售人员的平均薪酬涨幅存在一定的差异，主要原因系不同类型销售人员新入职人员的结构存在差异所致，基础销售人员和资深销售人员占比差异会影响公司整体的平均薪酬水平。

综上所述，报告期内，公司销售人员职工薪酬逐年增长的主要原因系销售人员规模扩大和平均职工薪酬增长所致，销售人员变化情况与职工薪酬变动相匹配。

2、销售人员是否均为自有品牌服务

报告期内，发行人销售人员中市场推广人员和技术支持人员均为自有品牌服务，产品销售人员和制单人员存在同时为自有品牌和代理品牌服务的情况。

如前所述，发行人产品销售人员致力于自有品牌生物试剂的销售，在代理其他品牌的同时也在不断发掘商机以销售自有品牌产品，从产品销售人员的主要职责、工作内容、消耗的时间和精力等方面来看，产品销售人员主要服务于自有品牌。发行人制单人员主要根据不同业务员取得的客户实际订单进行系统制单并安排发货，并未严格区分自有品牌和代理品牌，因公司自有品牌产品销售占比较高，因此主要服务于自有品牌。

3、营业收入低于可比公司但销售人员人数远高于可比公司平均水平的合理性

报告期内，发行人的营业收入、销售人员数量与同行业可比公司比较情况如下

报告期内，发行人营业收入呈大幅增长态势，月均销售人员数量与营业收入的增长趋势基本匹配。

2019年，发行人的营业收入规模和同行业可比公司平均水平差异较小。2020年和2021年同行业可比公司营业收入平均水平远高于发行人，主要原因系受新冠疫情影响，诺唯赞、菲鹏生物和义翘神州与新冠相关的收入大规模增长，而发行人与新冠相关产品收入占比较低。2022年1-6月，虽然义翘神州因新冠相关产品收入下降而导致营业收入水平与发行人趋近，但诺唯赞由于常规业务收入稳定增长以及新冠抗原检测试剂盒于国内获批实现销售，因此同行业收入水平仍高于发行人。

报告期内，发行人以直销模式为主，合作客户总数超过8,600家，其中科研类客户超过5,900家，工业类客户超过2,700家。科研类客户分布广泛，单个客户的采购金额相对较小，由于数量众多，且主要采用线下销售模式，因此需要大量销售人员提供各种产品服务和技术支持，以满足不同客户的差异化需求。

发行人的月均销售人员数量高于同行业可比公司，具体对比分析如下

菲鹏生物主要客户群体为IVD工业客户，客户群体相比发行人较为集中，对销售人员的需求量较少；

义翘神州主要客户以工业类客户为主，如2020年度其前五大客户的占比达到60.79%，经销商数量63家，客户相对集中，因此需要的销售人员数量较少。另外，由于多年的市场推广，义翘神州生物试剂产品在全球科研市场具有一定的知名度，而发行人的经营规模较小，且直销收入占比超过了95%，客户分散程度更高，因此需要更多的销售人员采用当面拜访、展会、讲座、学术交流和线上推广等方式进行产品推介与销售；

百普赛斯与发行人的收入规模较为接近，其主要销售重组蛋白类产品，客户多为集中在生物医药产业链的工业类企业，科研客户占比较少，因此销售人员数量远低于发行人；

近岸蛋白的收入规模与发行人较为接近，其专注于重组蛋白应用解决方案，客户集中程度较高。近岸蛋白2019年至2021年的客户数量分别为1,777家、2,222家和2,751家，显著低于发行人的客户数量。此外，近岸蛋白对于采购量大或者行业标杆客户主要采用直销模式，对于采购量较小，较为分散的客户采用经销模式，因此需要的销售人员数量也显著低于发行人；

全式金自成立以来专注于科研用户市场，客户数量众多且分布较广，与发行人的营业收入规模相当，因此销售人员数量也较为接近，2021年由于发行人的业务规模增长较大，因此销售人员数量高于全式金。

综上所述，一方面，由于2020年和2021年部分同行业可比公司与新冠产品相关收入大幅增长，拉高了同行业可比公司营业收入的平均值，而发行人的营业收入受新冠疫情影响不大，与其相关的收入占比较低，因此低于同行业可比公司平均水平；另一方面，发行人与同行业可比公司在经营规模、销售模式、产品类别、客户群体、客户数量以及品牌知名度方面均存在不同程度的差异，导致发行人对销售人员数量的需求与同行业可比公司也存在差异，销售人员数量较多符合发行人的经营模式以及发展战略要求。因此发行人的营业收入低于同行业可比公司但销售人员人数远高于同行业可比公司平均水平具有商业合理性。

4、结合行业特点、市场开拓和公司所处发展阶段等情况分析招聘大量销售人员且持续增加的必要性

（1）行业特点

我国生物试剂行业起步较晚，本土厂商市场份额、业务规模、品牌实力与海外跨国企业相比存在着一定的差距，目前国内生物试剂市场仍被国外品牌主导，发行人在市场份额、业务规模、资本实力、品牌影响力等方面均与之存在着一定的差距。随着报告期发行人产品种类日益丰富，为更好地满足未来产品推广的需求，需要在全国各地持续扩张销售人员数量，以提高产品的知名度，增加发行人的市场占有率。

（2）市场开拓

发行人所提供的产品为生命科学工具类产品，技术含量较高，应用场景较为复杂，针对不同类型的客户，销售部下设科研客户销售团队、工业客户销售团队和线上销售团队，为不同的客户群体提供有针对性的产品销售服务。发行人对科研客户采用直销与经销相结合的销售模式，通过当面拜访和线上推广相结合的方式进行产品推介与销售，且科研客户分布较为分散，需要发行人布局大量的销售人员采用当面拜访、展会、讲座、学术交流和线上推广等方式进行产品推介与销售。发行人已在全国20多个城市及地区设立直销办事处，通过专业的销售团队直接面向客户，以确保市场开拓的效率和服务的专业性，因此需要较为庞大的营销团队支撑。

（3）发行人所处发展阶段

发行人凭借在蛋白质改造和酶进化领域的技术优势和深耕生物试剂行业多年积累的丰富经验，构建了品质优良、类型齐全、种类丰富的产品管线。并凭借优质稳定的产品质量、丰富齐备的产品种类、快速稳定的交付能力、周到完备的售后服务获得了众多知名科研类客户和工业类客户的认可。报告期内，发行人合作客户总数超过8,600家，其中科研类客户超过5,900家，工业类客户超过2,700家，与众多顶尖高校、科研机构、医疗机构等构建了稳定的合作关系，且客户数量仍在持续增加。为了满足市场覆盖率逐渐提高的发展态势，提升品牌市场知名度，完善发行人的营销布局，发行人加大了对销售人员的招聘。

综上所述，报告期内，发行人销售人员数量增多主要体现在基础销售人员的不断增加，与发行人的直销模式、线下推广、客户数量的快速增加以及市场份额、产品区域的不断扩张紧密相关，随着营销布局的进一步完善，现有的销售人员规模难以满足公司需要，因此发行人积极进行人员储备，增加了销售人员招聘。

报告期内销售人员数量与市场拓展及宣传费、业务招待费的匹配性，是否存在体外支付销售费用的情况

1、报告期内销售人员数量与市场拓展及宣传费、业务招待费的匹配性

报告期内，发行人的销售人员数量、市场拓展及宣传费、业务招待费变动情况如下

报告期内，发行人市场拓展及宣传费总体呈现上升的趋势，与发行人的业务规模扩张基本匹配。2021年，发行人市场拓展及宣传费金额较大，主要系发行人为了布局全面直销经营模式，拓展客户群体，增加产品的市场覆盖率，进一步加大了对市场拓展费的投入，因此人均市场拓展及宣传费有所增加。2022年1-6月，由于上海地区新冠疫情较为严重，发行人积极响应政府号召，遵循政府的疫情管控政策，各种会展、促销等人员聚集性活动大幅减少，市场拓展及宣传费随之下降。2022年的1-6月，发行人月均销售人员数量仍在增加，主要系发行人布局直销模式以及公司战略发展导向影响所致。

2019年至2021年度，发行人的业务招待费稳步增长，与发行人的业务规模持续扩张相匹配。2022年1-6月，业务招待费及人均业务招待费均大幅下降，主要受上海地区新冠疫情影响所致，由于多地交通、餐饮等受到限制，公司销售员工出差以及会见客户的频次大幅减少，业务招待费随之下降，因此人均业务招待费下降幅度较大具有合理性。

综上所述，报告期内，发行人市场拓展及宣传费、业务招待费与发行人业务规模及销售人员数量具备匹配性。

2、不存在体外支付销售费用情况

报告期内，发行人不存在体外支付销售费用的情况，发行人销售费用率与同行业可比公司相比不存在较大差异。

报告期各期，公司销售费用中职工薪酬和市场拓展及宣传费占比较高，两项费用合计占销售费用的比重分别为77.64%、79.24%、80.91%和83.34%。上述两项费用占销售费用的比例与同行业可比公司比较情况如下

如上表所示，报告期内，发行人和同行业可比公司的主要销售费用构成基本一致，均为职工薪酬和市场拓展及宣传费占比较高，且发行人主要销售费用占比与同行业可比公司平均水平不存在较大差异。

2019年度，发行人主要销售费用占比高于同行业可比公司平均水平，且较为接近。2020年度，发行人主要销售费用占比低于同行业可比公司平均水平，其中受义翘神州和近岸蛋白占比提升影响较大。义翘神州在新冠疫情期间加大了产品宣传力度，投放线上广告较多导致广告宣传费增加较大，占比较2019年大幅上升；2020年近岸蛋白为了扩张业务，加大了市场开拓及业务推广力度，因此市场拓展及宣传费的比例大幅提高。2021年度，发行人主要销售费用占比与同行业可比公司平均水平差异较小，且与诺唯赞、近岸蛋白较为接近。2022年1-6月，发行人主要销售费用占比与同行业可比公司平均水平差异较小，且与诺唯赞较为接近。

报告期内，发行人的销售费用率与同行业可比公司对比情况如下

报告期内，公司销售费用金额分别为2,238.19万元、3,281.66万元、5,661.86万元和4,693.63万元，占各期营业收入的比重分别为22.87%、17.62%、17.61%和23.37%。报告期内，公司销售费用金额上升，与营业收入变动趋势基本一致。

2019年度，发行人的销售费用率与义翘神州、百普赛斯较为接近。2020年度和2021年度，发行人的销售费用率较为稳定，且高于同行业可比公司平均水平，主要原因系菲鹏生物、义翘神州等企业当期营业收入因新冠相关业务大幅增加，且增长幅度显著大于销售费用增长幅度，导致其销售费用率下降较多。

2022年1-6月，公司销售费用率与同行业可比公司平均水平均较2021年度有所上升，且上升幅度相当，其中义翘神州的销售费用率上升幅度较大。

综上所述，报告期内，发行人销售费用率与同行业可比公司平均水平存在一定差异具有合理性，发行人的销售费用主要构成与同行业可比公司基本一致，主要销售费用占比较为稳定且与同行业可比公司平均水平较为接近。报告期内，发行人严格遵守法律法规经营，且建立了完善的资金管理内控制度并有效执行，不存在体外支付销售费用的情况。

报告期各期赠送产品的种类、数量和金额，所涉及的客户，赠送产品的商业背景，是否存在发放积分奖励以及赠送产品给关联方的情形

1、赠送产品情况

（1）赠送产品的金额

报告期内，为了推广公司的自有品牌产品，促进公司产品的销售，公司存在向客户赠送生物试剂的情况。报告期各期，公司赠送产品的种类、数量和金额如下

（2）赠送产品前五大客户情况

报告期各期，公司赠送产品所涉及的前五大客户情况如下

由上表可见，报告期各期，公司向前五大客户赠送产品对应的金额分别为7.22万元、10.57万元、9.76万元和11.18万元，占当期赠送总金额的比例分别为27.64%、21.74%、35.96%和36.81%，占比相对较低。报告期内，公司向单一客户赠送的产品金额均较小，不存在向单一客户赠送大额产品的情况。

（3）赠送产品的商业背景

报告期内，公司赠送产品主要基于自有品牌产品，出于维护客户关系以促进业务发展，公司将赠送作为一种促销手段。具体情况包括①为增加客户粘性，保持公司市场占有率，公司根据客户采购规模、市场竞争程度等适当向客户赠送产品；②为推广新产品，加快市场渗透度，公司针对购买新产品的客户，适当赠送产品；③为开拓市场，增加市场占有率，提高自有品牌的知名度，公司通过市场推广活动、展会等赠送产品。报告期内，公司已将上述赠送的相关生物试剂成本完整记录，并按企业会计准则的相关规定进行会计处理。

综上所述，报告期内，公司通过以上促销赠送的方式推广公司新产品，增加客户粘性，维持公司市场占有率，具有合理性。

2、积分奖励情况

2022年3月，公司开始尝试积分奖励业务，即公司在销售商品的同时授予客户奖励积分，截至2022年6月末客户奖励积分余额不低于3,000积分的可将奖励积分兑换成公司或第三方提供的免费或者折扣后的商品。

根据新收入准则的相关规定，公司授予客户的积分奖励，属于附有额外购买选择权的销售，即公司授予客户的奖励积分向其提供了一项额外购买选择权，且构成重大权利，应当作为一项单独的履约义务。公司需要将销售商品收取的价款在销售商品产生的收入与奖励积分之间按照交易价格分摊的相关原则，以各自单独售价的相对比例进行分配，与奖励积分相关的部分首先作为合同负债，待客户兑换奖励积分或失效时，结转计入当期损益。截至2022年6月末，公司积分奖励金额为176.95万元，公司已按照上述准则的相关规定进行会计处理。

3、关联方赠送情况

报告期各期，公司赠送给关联方的产品金额分别为0.02万元、0.05万元、0.00万元和0.09万元，赠送金额较小，主要为赠送的试用装产品，涉及北京贝瑞和康生物技术有限公司、上海皓元生物医药科技有限公司、浙江鼎晶医学检验有限公司、吉满生物科技（上海）有限公司等关联企业。

中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序

1、了解及评价发行人与销售费用相关的内部控制设计的有效性，并测试相关内部控制执行的有效性；

2、访谈发行人销售部门负责人，了解销售人员的具体构成和工作内容，了解各销售人员为自有品牌和代理品牌服务的情况；

3、取得发行人花名册和工资表相关单据，分析报告期各期销售人员数量、人均职工薪酬的变动情况及原因；

4、核查主要销售费用对应的合同、发票、付款单据等原始单据，重新计算或复核职工薪酬，检查原始单据与账面记录是否一致，计算是否准确，会计处理是否正确；

5、访谈发行人主要管理人员，了解发行人的行业特点，市场开拓情况以及目前所处的发展阶段，并分析营业收入低于同行业可比行业但是销售人员数量高于同行业可比公司的原因及其合理性；

6、访谈发行人的财务负责人，了解市场拓展及宣传费、业务招待费的主要核算内容并取得明细，计算人均市场拓展及宣传费、业务招待费，并分析报告期内变动原因；

7、获取发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等的银行账户资金流水，结合关联方清单、员工花名册、公司主要客户、供应商名单等，对于符合大额或异常的资金流水，进行逐笔检查，核查是否有体外支付销售费用的情况；

8、访谈发行人主要管理人员，了解发行人产品赠送的商业背景，复核产品赠送的内容并取得明细，分析发行人与产品赠送相关的会计处理是否符合企业会计准则的规定；了解发行人积分奖励计划情况，分析发行人与积分奖励相关的会计处理是否符合企业会计准则的规定，复核奖励积分公允价值计算的准确性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为

1、报告期内，发行人销售费用主要为销售推广自有品牌而发生的费用，市场拓展与宣传费中存在与代理品牌相关的费用，金额较小且逐年降低，与发行人代理产品收入占比逐年降低相匹配；

2、报告期内，发行人销售人员主要由产品销售人员、市场推广人员和其他支持人员构成，不同岗位的薪酬水平存在差异，人均薪酬水平总体呈不断增加趋势，与发行人的经营规模不断扩大相匹配；销售人员中主要为自有品牌服务，其中产品销售人员和制单人员涉及代理品牌业务；发行人在经营规模、销售模式、产品类别、客户群体、客户数量以及品牌知名度方面均与同行业可比公司存在不同程度的差异，营业收入低于同行业但是销售人数高于同行业可比公司具有合理性；发行人销售人员符合行业特点、市场拓展现状，与发行人所处的发展阶段相匹配，报告期内销售人员数量持续增加具有合理性和必要性；

3、报告期内，发行人销售人员数量与市场拓展及宣传费、业务招待费基本匹配，不存在体外支付销售费用的情况；

4、报告期内，发行人基于维护客户关系促进业务发展，将赠送产品作为一种促销手段，对关联方赠送的产品金额较小；报告期内，公司存在积分奖励业务，其原因具有合理性。