盛德鑫泰高溢价收购江苏锐美，标的公司存未决纠纷

近日，盛德鑫泰拟以现金28050万元收购江苏锐美51%的股权，增值率628.61%。标的公司现金流量净额-8880.81万元，一季度末总资产为59233.52万元，其中，应收款项总额为27049.80万元。此外，标的公司及其实控人还存在未解决的中介合同纠纷。

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拟收购江苏锐美，增值率超600%

2023年8月16日，盛德鑫泰新材料股份有限公司（证券简称盛德鑫泰；证券代码300881.SZ）发布《关于现金收购江苏锐美汽车零部件有限公司51%股权的公告》（以下简称《公告》）。

据《公告》，公司拟以28050万元收购江苏锐美汽车零部件有限公司（以下简称江苏锐美、标的公司）51%的股权。

公司称，江苏锐美主要从事新能源汽车电驱动部分铝合金轻量化一体成型水冷机壳、转轴、隔磁环、端子等精密零部件产品、底盘零部件轻量化的研发、制造及销售；在汽车领域主要客户为比亚迪。

而半年报显示，盛德鑫泰主要从事各类工业用能源设备类无缝钢管的生产、研发和销售，产品主要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业。

公司业务领域与江苏锐美或存在较大差异，但《公告》显示，盛德鑫泰计划通过本次收购标的公司股权，发展新能源汽车零部件制造相关业务，布局汽车零部件制造行业。

对此，交易所要求公司结合业务开展及发展战略、江苏锐美主营业务开展情况、主要资产、客户资源及核心竞争力等，分析说明公司收购江苏锐美51%股权的原因和商业合理性，本次收购是否产生协同效应等。

8月26日，公司回复称，其通过本次收购将形成传统能源设备零部件+新能源汽车零部件两大业务板块布局，符合上市公司的发展战略。此外，公司生产的无缝钢管除了应用于电站锅炉制造和石油炼化行业，还可以应用于汽车、船舶等领域，在汽车领域尤其适用于制造汽车半轴套管及驱动桥桥壳轴管等产品。

收购价格方面，本次收购涉及的资产评估报告显示，以2023年3月31日为评估基准日，收益法下江苏锐美股东全部权益价值的评估值为53500万元，评估增值率628.61%，资产基础法下的评估值为15427.13万元，评估增值率210.1%。最终，交易各方同意以收益法评估值为基础，确定江苏锐美51%股权最终交易总价为28050万元。交易所要求公司说明本次收购定价的公允性和合理性。

公司称收益法评估合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此，选用收益法评估结果的作为评估结论是合理的。

值得注意的是，2023年一季度，江苏锐美业绩还出现大幅下滑，公告显示，江苏锐美2022年、2023年一季度实现营业收入分别为37674.62万元、8797.78万元，净利润分别为2878.01万元、905.52万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-23681.89万元、-8880.81万元；江苏锐美2023年一季度末的总资产为59233.52万元，其中应收款项总额为27049.80万元。

然而，面对业绩下滑，江苏瑞美承诺，2023至2025年度实现扣非净利润分别不低于4727万元、5782万元、6855万元。业绩承诺期内如触发业绩补偿条款，交易对方需要对盛德鑫泰以现金方式补偿。

就上述情况交易所要求公司说明江苏锐美预测营业收入、净利润与历史业绩相比的变动情况及变动原因等。

公司在回复中表示，基于现有订单增长情况及对未来新能源市场行业的预判，江苏锐美预计未来几年营业收入环比增长率分别为18.27%、14.94%、6.34%、5.64%、4.89%、1.65%，复合增长率为 8.46%。受益于江苏锐美未来销售收入的稳定增长，江苏锐美净利润也将同步提高。

两家子公司部分业绩被排除在承诺之外

公告显示，标的公司的子公司安徽锐美精密部件有限公司（以下简称安徽锐美）和湖北锐美精密铸造有限公司（以下简称湖北锐美）均于2022年12月成立。

据业绩承诺，“该两家子公司尚处于前期的项目建设阶段，为支持标的公司的战略发展和产业升级，甲乙双方同意，标的公司的业绩承诺期间净利润金额中不包含该两家子公司的净亏损。但该净亏损仅限于上述两家子公司因自身项目建设及前期业务运营产生的亏损，若存在非自身项目建设及前期业务运营的成本费用则需要包含在标的公司的业绩承诺净利润。此外，若上述两家子公司在业绩承诺年度期间合计净亏损超过2000万元，则超出部分的净亏损需要与标的公司业绩承诺的扣非净利润合并计算是否完成业绩承诺指标”。

此举被交易所质疑是否符合行业惯例，另外，在业绩承诺期内，公司每年聘请会计师事务所对标的公司的扣非净利润实现数与扣非净利润承诺数之间的差异情况进行测算，并出具核查意见。

交易所要求公司说明业绩承诺完成金额不包括“两家子公司因自身项目建设及前期业务运营产生的亏损”的相关计算口径是否清晰、明确，相关条款是否有利于维护上市公司利益。

公司回复称，标的公司目前的产品主要包括新能源汽车电驱动部分铝合金轻量化一体成型水冷机壳、转轴、隔磁环、端子等精密零部件产品。而截至回复出具日，安徽锐美、湖北锐美尚未实际出资、未发生经营业务。另外，上述两家新设子公司经营的业务与标的公司现有业务有所区别。

标的公司及其实控人还存在未决纠纷

据公告，江苏锐美在评估基准日后还存在一起诉讼，原告吴柯彤于2023年6月2日因中介合同纠纷向黑龙江省庆安县人民法院对江苏锐美汽车零部件有限公司及其实际控制人吴克桦提起诉讼。

吴柯彤表示，被告于2018年至2022年期间，委托其提供股权融资、债权融资、建厂融资等企业战略规划事项服务。被告于2022年6月2日向原告吴柯彤出具《融资居间服务费承诺书》；2022年6月25日，吴克桦与原告签订《合作备忘录》。现原告吴柯彤诉讼请求被告向其赔偿因解除合同造成的损失、居间服务费及利息、佣金等各项费用。

2023年5月26日，黑龙江省庆安县人民法院出具民事裁定书（2023）黑1224财保39号，对江苏锐美汽车零部件有限公司、吴克桦名下银行账户及房产共计3500万元予以保全，冻结江苏锐美名下6个银行账户共计549.77万元。

针对此次收购吴克桦作出承诺“若江苏锐美汽车零部件有限公司因与吴柯彤的中介合同纠纷案或未来与之相关的法律纠纷而遭受的赔偿、罚款以及其他直接及间接损失，均由吴克桦承担，吴克桦应当向遭受损失的一方全额补偿损失金额”。

但交易所要求公司说明，吴克桦的上述承诺是否为不可撤销承诺以及针对上述承诺的履约保障措施，如承诺无法履行时盛德鑫泰的应对方案。

公司表示，吴克桦作出的该等承诺为不可撤销承诺，吴克桦已就其中介合同纠纷的相关承诺采取了履约保障措施，若吴克桦不能履行相关承诺时，上市公司有权处置其质押的江苏锐美股权用以弥补相关损失。