新强联收购控股子公司少数股权，但关联交易披露或存瑕疵

近日，洛阳新强联回转支承股份有限公司（证券简称新强联；证券代码300850.SZ）拟发行股份并支付现金购买下属控股子公司洛阳圣久锻件有限公司（以下简称圣久锻件、标的公司）由4名少数股东合计持有的51.15%股权，交易对价为9.72亿元。

经过研究我们发现，资产重组报告书中或未披露圣久锻件为新强联代付货款的关联交易；标的公司与上市公司之间的关联销售收入、关联电力采购和关联预收/预付款项都存在明显差异。此外，圣久锻件对母公司的关联资金拆出，与现金流量表中的资金流动或也不相匹配。

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或未披露为上市公司代付货款

恒进感应科技（十堰）股份有限公司（证券简称恒进感应；证券代码838670.BJ）招股书在“第三方回款情况”中显示，2020年度，该上市公司由客户指定子公司对外付款的金额为2147.50万元，占当期该公司第三方回款总金额之比为99.78%。

恒进感应招股书称，该上市公司第三方回款类别主要为“客户指定子公司代付”和“客户的融资租赁方付款”两种，前者由新强联指定其子公司圣久锻件代付货款。也就是说，2020年度，标的公司圣久锻件代其母公司新强联向恒进感应支付货款2147.50万元。从本次股权收购标的公司的角度来看，这属于为关联方代付货款的关联交易，理应在资产重组报告书中披露。

但翻遍资产重组报告书上会稿和申报稿，对于上述2020年内发生的标的公司为关联方代付货款的关联交易，却没有任何一字一句提及。

关联交易数据频现矛盾

资产重组报告书在“报告期内前五名客户情况”中显示，2021年度，圣久锻件对新强联的关联销售收入为91173.33万元。

但资产重组报告书在“标的公司报告期内的关联交易情况”中又显示，2021年度，圣久锻件向新强联销售锻件的收入为91234.10万元。

除了关联销售之外，资产重组报告书披露的关联能源采购数据也存在冲突。

资产重组报告书在“主要原材料及能源采购情况”中显示，标的公司使用的能源主要有电力和天然气，圣久锻件分别向新强联和洛阳新奥华油燃气有限公司采购电力和天然气。

其中，2022年，圣久锻件向新强联采购电力金额为1667.79万元。

但资产重组报告书在“标的公司报告期内的关联交易情况”中又显示，2022年，圣久锻件向新强联采购电力金额为1659.22万元。同一年内，标的公司向新强联下属全资子公司洛阳新圣新能源有限公司（以下简称新圣新能）采购电力金额为209.99万元。

换句话说，2022年度，圣久锻件向新强联上市公司合并范围内企业采购电力合计金额为1869.21万元。

两相比较，按合并口径计算，“关联交易情况”中披露的采购电力合计金额（1869.21万元），比“能源采购情况”中披露的采购电力金额（1667.79万元），高了201.42万元。按单一企业口径计算，“关联交易情况”中披露的采购电力金额（1659.22万元），又比“能源采购情况”中披露的采购电力金额（1667.79万元），低了8.57万元，全都不一致。

此外，资产重组报告书在“关联应收应付情况”中显示，截至2022年末，圣久锻件对新强联的合同负债余额高达2.50亿元之巨。

审计报告在“其他流动负债”中又显示，截至2022年末，标的公司的其他流动负债主要是待转销项税，金额为3249.37万元。资产重组报告书称，上述其他流动负债增长系标的公司预收新强联货款产生的待转销项税金。

也就是说，截至2022年末，圣久锻件对新强联的预收款项应为2.82亿元。

因圣久锻件为新强联下属控股子公司，属于上市公司合并范围内，新强联年报披露的合并口径关联应收应付款中，不会包括对标的公司的预付款项，但如果上述标的公司对新强联母公司的预收款项远高于期末新强联母公司的预付款项总额，那么上市公司恐怕也就难以自圆其说了。

新强联2022年年报（更正后）在“母公司资产负债表”中显示，截至当期末，新强联预付款项总额仅为2169.06万元。

两相比较，资产重组报告书和审计报告中披露圣久锻件对新强联的预收款项（2.82亿元），比新强联年报披露的预付款项总额（2169.06万元），高了1201.03%！

值得关注的是，上述审计报告披露的2022年末其他流动负债，系标的公司预收上市公司货款形成的待转销项税金，理应在资产重组报告书的“关联应收应付情况”中披露。可是，在资产重组报告书的关联交易部分，我们始终无法找到这3249.37万元关联预付款的踪迹。

关联拆借款与投资活动现金流“打架”

资产重组报告书在“关联资金往来”中显示，2022年度，圣久锻件向新强联拆出资金为15.81亿元，当期新强联向标的公司归还借款本息合计16亿元（计息1830.31万元）。

此外，2022年度，标的公司向新强联下属全资子公司新圣新能拆出资金2.76亿元，当期新圣新能向圣久锻件归还本息合计2.78亿元（计息143.62万元）。

换句话说，2022年内，圣久锻件向关联方合计收回拆出资金18.78亿元（本息合计）。

对于收回计息的拆出资金，通常应计入“收到其他与投资活动有关的现金”项目中。但审计报告在“收到其他与投资活动有关的现金”中显示，2022年度，标的公司收回关联方资金拆借及利息总金额仅为10.92亿元，比“关联资金往来”中披露的合计收回资金（18.78亿元），低了7.86亿元。