董事长以精力有限“让权”，不合规！会计人员知悉年报内幕息时间不应晚于董秘

看违规案例，学合规经营，让我们来看一看本周监管发现的上市公司违规问题。

1、实控人既然要担任董事长，就应该要有精力履行董事长职责。2020年9月9日，上海易连召开第九届第一次临时董事会选举实际控制人王爱红任董事长，聘任赵宏光等为高级管理人员。同日，王爱红在公司经理办公会上表示“由于工作繁忙精力有限，委托王正郁负责全面管理公司日常经营管理工作事务”。2020年 9月9日至2021年5月20日，受公司董事长王爱红委托，王正郁全面负责上市公司日常经营管理事务。公司实际控制人、董事长王爱红以“工作繁忙精力有限”为由，将其应当履行的职责委托给王正郁，不符合《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号） 第二十二条第一款的规定。

2、通知存款属于理财，息披露要注意。2019年10月14日，新劲刚召开股东大会审议通过3亿元委托理财额度，有效期1年，经查，公司在2019年10月至2020年5月期间，累计使用自有资金进行委托理财约4.21亿元，其中3.11亿元为通知存款，超出股东大会审议委托理财额度。相关通知存款产品虽形式上属于定期存款，但其具备一定的理财产品属性，应充分考虑并视情况分类列入委托理财累计发生额。公司委托理财累计发生金额超过股东大会审议额度，且未及时披露相关情况。

3、控股股东为公司担保，不要公司反担保，虽然是好事情但是也需要审议。新劲刚于2019年9月12日与建设银行佛山市分行签订了《并购贷款合同》，贷款金额2.1亿元。同日，公司控股股东与该行签订《最高额权利质押合同》，以其所持的1000万股公司股票为上述并购贷款提供担保，担保额度为2.5亿元。该担保性质上属于控股股东为上市公司相关贷款提供的担保，公司无需支付担保费用或提供反担保。上述关联方担保未按要求履行相关审议程序，违反了《上市公司息披露管理办法》（证监会令 第40号）第四十八条的规定。

4、出售重要子公司，利润表中要记得列示持续经营损益和终止经营损益。新劲刚2020年出售重要子公司金刚石工具100%股权，交易完成后公司不再经营金刚石工具相关业务，但公司未在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，也未在报表附注中披露终止经营的收入、费用、利润总额等必要息，相关财务息披露不准确。

5、财务经理、会计人员知悉年报内幕息时间晚于董事长、董秘和财务总监，和财务流程不符，内幕息知情人部分登记息不准确。新劲刚2019年年度报告、2020年第一季度报告内幕息知情人登记表中财务经理、会计人员知悉内幕息时间晚于董事长、董秘、财务总监，与公司财务核算流程不符。上述情形不符合《关于上市公司建立内幕息知情人登记管理制度的规定》(2011年10月）第六条、第十条等相关规定。

6、如果是代理业务，确认收入要谨慎，采用净额法。2020年度，铁岭新城全资子公司铁岭贸易按照已收或应收商品对价总额（总额法)确认商品销售收入1873万元、 成本1795万元。经查，铁岭贸易在从供应商采购商品再销售给客户的过程中，未取得商品的控制权，不承担商品的存货风险，应为商品的代理人。公司未按照《企业会计准则第14 号一收入》第三十四条第一款的规定，对上述交易按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额（净额法）确认收入，导致多计营业收入和营业成本1795万元。公司2020年年度报告息披露不准确。

相同案例，2021年8月14日，朗源股份披露《关于前期会计差错更正的公告》， 公司原控股子公司优世联合2020年度提供的转租业务、转售业务及服务业务，在转让相关服务时均未取得控制权，在从事交易的过程中是代理人的身份，故2020年1-3季度应按照净额法确认收入，收入金额应按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认，因此公司对2020年第一季度、 2020年半年度、2020年第三季度的合并财务报表进行了追溯调整。 

7、诉讼合计达到披露标准要及时披露。经查，2021年5月11日至6月25日，搜于特累计发生7笔诉讼、仲裁案件，合计金额达4.32亿元，占最近一期经审计净资产的11.45%，公司迟至2021年7月3日才对外披露。

8、核查关联交易要仔细。2021年5月19日，华铁应急披露转让全资子公司股权的公告称，拟将全资子公司华铁支护51%的股权转让给浙江屹圣， 转让价格为1.26亿元，占公司上年经审计净资产的3.79%。公司同时披露，浙江屹圣是浙江优吉的全资子公司，本次交易不构成关联交易。经访谈并查阅相关合同，浙江屹圣购买华铁支护相关股权的资金来源于借款，公司原副总经理周伟红为该笔交易协调资金，并提供了连带担保，本次交易系周伟红联合他人以浙江屹圣名义受让华铁支护。

2021年9月，周伟红与浙江优吉签定股权转让合同，浙江优吉将浙江屹圣 51%的股权转让给周伟红，并约定浙江优吉付清借款合同的全部债务后再支付股权转让款。上述交易发生时，周伟红离任公司高管未满12个月，该笔交易构成关联交易，但公司披露为非关联交易，且未履行相关审议程序，息披露不准确。

典型的设置防火墙规避关联交易，线索就是收购股权资金来源穿透中，出现原公司高管身影，由此穿针引线，确认是关联交易。

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