高管不保报告真实 是可商榷的进步

特约作者：蒋光祥

从去年下半年至今，赫美集团、千山药机、田中精机、康得新等上市公司的季报、年报等日常披中，均出现高管（财务总监、董秘、总经理、独董、董事等）“无法保证本报告内容的真实、准确、完整”的表述，理由也是五花八门，“非会计专业人士，不具备相关知识储备”、直指“造假”等不一而足。这一现象“有趣”又发人深思，很值得关注。笔者觉得这或是资本市场成熟度提升的表现，但具体操作环节上仍可以商榷。

高管真实表达反对意见是进步

2015年*ST博元、2018年ST华都曾有高管出具“无法对年报真实负责”，彼时投资界哗然于ST股幺蛾子众多，但现在这一现象似乎成为常态，上去经营还算正常的上市公司高管也开始复制这份“勇气”。

众所周知，审计机构为上市公司出具保留意见、拒绝出示意见或无法表示意见的审计报告并不令人意外，毕竟作为外部机构，没有理由去蹚“浑水”。作为独董出具此类报告也好解。但董监高等高管作为公司的“自己人”，本应“统一战线”，知根知底的自己人出具此类报告，给人的感觉就是和所在公司“掰了”、“开撕”。事实也大多如此，此类报告出现的同时，一般也离该高管离职走人不远，如不保年报真实的康得新前董秘就已经离职。

但不管是出于掰了之后的互相“攻讦”，还是“大义灭亲”，对于董事等高管来说，自上任第一天伊始，无疑负有勤勉尽责的义务，合法合规、谨慎地处理公司事务。这里有两层含义，一是道德层面，当一个人承担一项含有可能对所在集体和外部利益有重大影响的任务时，即负有勤勉尽责、谨慎履职的义务。受人所托、为人谋事，理应尽其所能谨慎行事，勤勉义务无时不在，无处不在。在国外一些历史法则当中，此类管理者又被称为“理性人”、“善良管理人”，现实世界对理性人构建的影响虽然也是无时不在，无处不在，但“理性人”、“善良管理人”仅在有特别理由时，方能逃避责难，否则理应在自己的责任范畴内实现自我控制，勤勉尽责，并负起责任。第二个层面则是法律层面，现行《公司法》明确规定，董事等高管对公司负有勤勉义务。《破产法》也规定，企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产的，应依法承担民事责任。证监会《上市公司章程指引》更是详细列举了董事勤勉义务的具体内容。

从以上这两个层面来，高管无法保证息披露内容的真实、准确、完整，只要是出于其自身真实意思的表示，无可指责，并应当受到鼓励。毕竟一些董事，尤其是独董，从过往的“花瓶”角色，到现在敢于站出来表达自己的真实反对意见，无疑是一个将来可以在经济学教科书占据数行字的进步，也是资本市场成熟度提升的表现。

环节需完善 非拍脑袋做决定

但对于此类意见，何时可以出具，依据何标准可以出具，以及出具时要做何补充说明，是当前我们需要坐下来深究一番的课题。 

“非专业人士，不具备相关知识储备”寥寥数行理由，显然是站不住脚的。倘若此类理由可以成立，就说明其当初的任职就是个错误，让一个不懂行的人士担任具有投票权的董事，无疑大大增加了公司决策风险。自己在接受公司的聘任时，也应充分考虑自己是否可以胜任此职，在其位当谋其职，何况拿着不菲的高管薪资，再何况不懂还可以去学，去请教懂行的专业人士。倘若未加任何个人努力就断然宣布无法保证息披露内容的真实、准确、完整，无疑首先对不住的是自己的职位与薪酬，也非真正的勤勉尽责。高薪对应高能，明知不能胜任而接受职位，本身便具有可归责性。要知道当初担任高管的时候，也都是通过了监管部门的胜任能力考试。但倘若在穷其努力之后仍无法准确判断，那么可以在相关补充说明里直言不讳，既可让外界理解，也可让后来者少走弯路。

当然，此类情形还需要考虑另外一种情况，就是相关董监高在决策之前是否获取了其可合理获得的关键性息，倘若其自身并未怠于获取相关息，但仍被各种外因阻挠而未完成，那么出于免责的考虑出具此类意见，无疑是值得理解并且有可能作为一个契机，引发相关职能部门对所在公司或有违法违规行为的调。此刻，其这一选择可以说是对公司发展和外部投资者最为有利的选择，不构成对勤勉尽责义务的违反，亦无过失。总的来，此类报告的出现无疑可称进步，但具体操作环节上仍可以商榷，方可早日臻于至善。（作者蒋光祥为基金从业者，财经专栏作家）