红宇新材:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 查看PDF原文

公告日期：2018-07-03

证券代码：300345 证券简称：红宇新材(300345,股吧) 公告编号：（2018）062号

湖南红宇耐磨新材料股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

公司于2018年6月29日，收到深圳证券交易所出具的《关于对湖南红宇耐磨新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第170号）（以下简称“《关注函》”）。

公司与受让方及相关中介机构就关注函所关注的事项进行了认真核查，截至目前，财务顾问未就相关问题出具核查意见，公司将及时履行信息披露义务。

1、你公司回复称“本次收购事项经过舆情战略研究中心及中战华信的决策审议，是收购人管理层集体审议的结果”。请补充说明：（1）舆情战略研究中心及中战华信内部决策分别履行了哪些审议程序，与其内部相关决策规章制度等是否相符，并报备舆情战略研究中心及中战华信的相关决策规章制度；（2）舆情战略研究中心作为事业单位，本次收购是否需要经相应主管部门审核同意，是否符合相关法律法规的规定。请财务顾问和律师核查并发表意见。

【回复】

湖南中楚律师事务所关于深圳证券交易所《关于对湖南红宇耐磨新材料股份有限公司的关注函》相关问题出具了专项法律意见书，内容如下：

(1)舆情战略研究中心及中战华信内部决策分别履行的审议程序

根据华融国信提供的资料，2018年5月26日，舆情战略研究中心出具股东决定，同意中战华信全资子公司华融国信以协议转让方式受让朱红玉、朱红专持有的红宇新材24,211,328股无限售条件的流通股股份（占红宇新材总股本的5.486%）；同意中战华信资产管理有限公司（以下简称“中战华信”）全资子公司华融国信通过表决权委托的方式取得朱红玉、朱红专另行持有的红宇新材64,088,672股股份（占红宇新材总股本的
14.52%）对应的表决权。

2018年5月26日，中战华信股东代表、法定代表人兼执行董事刘耀纲在北京会议室召集管理层会议，与会人员表决同意华融国信以协议转让方式受让朱红玉、朱红专持有的红宇新材24,211,328股无限售条件的流通股股份（占红宇新材总股本的5.486%）；同意华融国信通过表决权委托的方式取得朱红玉、朱红专另行持有的红宇新材64,088,672股股份（占红宇新材总股本的14.52%）对应的表决权。

2018年5月27日，中战华信出具股东决定，同意华融国信以协议转让方式受让朱红玉、朱红专持有的红宇新材24,211,328股无限售条件的流通股股份（占红宇新材总股本的5.486%）；同意华融国信通过表决权委托的方式取得朱红玉、朱红专另行持有的红宇新材64,088,672股股份（占红宇新材总股本的14.52%）对应的表决权。

2018年6月12日，华融国信与朱红玉及朱红专签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》。

(2)本次收购决策程序符合舆情战略研究中心及中战华信内部规章制度

本次收购涉及转让价款共计人民币壹亿壹仟陆佰贰拾壹万肆仟叁佰柒拾肆元肆角（116,214,374.4元）。根据华融国信提供资料，中战华信现行有效的公司《章程》第十二条规定，在组织公司管理层集体讨论通过后，公司执行董事有权对投资金额不超过2亿元人民币的投资项目作出决定。

如前文所述，2018年5月26日，舆情战略研究中心出具股东决定予以同意；中战华信股东代表、法人兼执行董事刘耀纲、总裁刘必安、财务总监梁瑞虎、副总裁沈朝阳、副总裁王中林等公司管理层人员于2018年5月26日召开管理层会议，对本次收购形成决议；2018年5月27日，中战华信出具股东决定。上述决策程序符合中战华信公司章程规定，为中战华信管理层职权范围内的投资活动。

(3)本次收购无需经相应主管部门审核同意，不违反现行法律法规

根据华融国信提供的《关于舆情战略研究中心财务情况的说明函》，中国战略与管理研究会就舆情战略研究中心“可自主决策设立企业，自主决策所属企业的投资行为”进行说明。

根据本所律师登录事业单位在线网站（http://gjsy.gov）查询及华融国信提供的资料，舆情战略研究中心举办单位为中国战略与管理研究会，经费来源为非财政补助。根据本所律师登录民政部网站（http://mca.gov）查询，中国战略与管理研究会为1989年6月17日在民政部登记成立的社会团体法人，统一社会信用代码为51100000500003304A。故，本所律师认为，本次收购，华融国信为依法设立、自负盈亏的企业法人，其控股股东中战华信、舆情战略研究中心……
[点击查看原文] [查看历史公告]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。