红宇新材:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 查看PDF原文

公告日期：2018-06-26

证券代码：300345 证券简称：红宇新材(300345,股吧) 公告编号：（2018）053号

湖南红宇耐磨新材料股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

公司于2018年6月19日，收到深圳证券交易所出具的《关于对湖南红宇耐磨新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第157号）（以下简称“《关注函》”）。

收到关注函后，公司立即协调股权受让方及受让方聘请的财务顾问、会计师事务所等中介机构积极准备关注函的回复工作，对涉及的问题进行逐项落实与回复。鉴于该关注函中的具体问题涉及面较广，尚需向相关各方进行核实，财务审计和核查的工作量较大，且中介机构需要履行相关核查程序及内部审批流程，在短时间内无法全部完成。

现就关注函中的问题，公司做出如下回复，待收购方聘请的中介机构完成全部审计、核查并发表核查意见后，公司将及时履行信息披露义务。

1、本次交易的背景，朱红玉和朱红专转让股份、委托表决权、转让公司控制权的原因，以及华融国信受让朱红玉和朱红专的股份、接受表决权委托、获得公司控制权的目的。

【回复】

（1）朱红玉和朱红专转让股份、委托表决权、转让公司控制权的原因

公司主营业务之一的耐磨铸件业务，由于行业出现周期性持续衰退，产品原材料成本上升，宏观经济波动导致下游客户回款发生变化等原因，公司上市以来出现首次年度亏损，公司经营出现困难。同时，公司PIP可控离子渗入技术因环境约束、资源限制等方面的原因，目前体量基数较小，暂未能对公司业绩形成有力支撑，公司业务拓展遇到瓶颈期。基于上述原因，公司现急需产业升级和产业转型。公司控股股东拟通过转让股份引进有实力的战略投资者，帮助公司整合资源发展主营业务，更快地实现产业转型。

公司的耐磨铸件和PIP可控离子渗入技术的推广应用，面对的客户主要是大型央企和国企，由于身份不对等原因导致销售遇到较大困难，公司控股股东将表决权委托给受让方后，有利于提高公司的决策效率，凭借受让方的资源优势，拓展公司耐磨铸件和PIP可控离子渗入技术的销售渠道，从而改变公司盈利能力低下的不利局面。

（2）华融国信受让朱红玉和朱红专的股份、接受表决权委托、获得公司控制权的目的

目前公司作为新材料行业的领先企业，在国家产业结构调整和产业升级的背景下，其原有主营业务耐磨铸件产品的终端客户受行业周期不景气的影响，业绩在2017年已经出现大幅亏损，但在军工和高铁零部件等新材料研发和新产品的储备方面值得大力发展。

受让方基于看好红宇新材所拥有的PIP可控离子渗入技术、高效球磨综合节能技术、高能离子束3D喷焊技术等三大核心技术，以及完备的行业资质，计划取得上市公司控制权后，通过自身资源优势，为红宇新材在新材料产品等方面，打通和建立优质的客户关系和稳定的销售渠道，加强以上新材料方面的研究和创新投入，提高公司的可持续发展能力。

2、本次交易完成后的实际控制人舆情战略研究中心的成立时间、法定代表人、企业类型、股东的基本情况，并核实说明媒体报道提及的“刘必安”与实际控制人舆情战略研究中心是否存在关联关系或其它关系，是否参与本次交易的筹划。

【回复】

舆情战略研究中心成立于2012年7月24日，法定代表人为廖富文，企业类型为国家事业单位，举办单位为中国战略与管理研究会。

刘必安先生为舆情战略研究中心的副调研员，同时担任中战华信的总裁。刘必安先生作为中战华信的总裁，有参与本次交易的初步洽谈及具体落实工作。

3、根据公告，舆情战略研究中心除持有中战华信资产管理有限公司（以下简称“中战华信”）100%股权外，无其他对外投资，中战华信持有华融国信100%股权，其控制的核心企业和关联企业大部分从事资产管理、股权投资等金融业务。

（1）请补充披露中战华信旗下全部企业成立时间、法定代表人、企业类型、经营范围、经营业绩等基本情况，如为收购的子公司，请结合子公司基本情况补充说明收

购的目的、交易对手方等基本情况；

【回复】

1、中战华信旗下全部企业的成立时间、法定代表人、企业类型、经营范围、经营业绩等基本情况

截至目前，中战华信直接及间接控制的企业的基本情况如下：

（1）华融国信控股（深圳）有限公司

公司名称 华融国信控股（深圳）有限公司

注册地址 深圳市前海深港合作区前……
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