详解华林证券2020第一笔罚单

一、事前情况

1月3日，【华林证券(002945)、股吧】（002945）公告称，因公司存在七大违规行为，被证监会采取新增各项业务规模3个月的行政监管措施。全部新增业务暂停3个月，是近几年仅次于去年证监会摘牌华证券全部业务资格的最严罚单。

公告里说了，证监会因为七个违规事项所以给了处罚，分别是

1、公司章程以及各项制度中均没有规定各内控部门的职责分工；

2、对高级管理人员和下属各单位进行考核时，未由合规总监出具书面合规性专项考核意见；

3、对子公司合规管控不足，如从未对子公司进行合规检；未向另类子公司选派合规负责人，向私募子公司选派的合规负责人主要在母公司办公；

4、未对投行、资产证券化业务等出现重大风险或违规问题涉及的责任人或责任部门进行问责；

5、公司董事会、监事会、经理层中大量职位由存在关联关系的人员担任，甚至部分关键职位由一人兼任（代行），公司内部难以形成有效的监督制衡；

6、总经理林立除在公司任职外，还担任了深圳市立业集团有限公司等4家公司董事；7、监事会主席任职不符合《公司章程》第一百九十五条的规定、公司董事会授权不明确等。

市场反应倒不大，从15元/股跌倒14元/股，成交量还挺热闹。一般大家也知道，全部新增业务暂停3个月已经算是各种处罚里比较严重的了，只有发生性质极其恶劣影响的时候才会采取。一般大家也知道，哪家公司没有小毛小病的，在目前合规要求历史最严的时候，谁敢拍着胸脯说自己绝对合规呢。

二、违规情况分析

违规的七个事项里，事项5到7在民营上市公司里多了去了，普遍性的问题，这些年基本每股新股招股说明书的风险因素章节里都有写到，各种法规制度上了一堆，都是徒有虚表，来怎么样现在还怎么样，基本未来还是这样。总之，不至于如此重罚。

事项1到3，全涉及合规程序，这是证券公司特有的监管要求，但也只是基本要求而已，都这几年证监会新增加的，目的是要大家管控好业务风险。要么不，的话，这里那里总会有小问题。但这些问题是否值得如此重罚，值得商榷。

所以，基于常识判断，事项4及其背后导致的问题才是这次重罚的根本因。没有对投行、资产证券化业务等出现重大风险或违规问题进行问责只是一个表象，背后意思就是这些业务有可能出现了重大风险或违规情况。至于具体会是什么情况，出来什么风险了，有多严重，证监会没说，华林证券也没有披露，但肯定有人知道。

三、简评华林证券的故事

华林证券的前身是广东的江门证券，1997年成立属于地方国有。2000年脱钩改制，2003年增资扩股并更名为华林证券，据说寓意是要做中国的美林证券，前深圳首富林立成为实际控制人。林老板的成名之战是在2004-2006年，涉嫌挪用华林证券其他股东本金使其控制的立业集团（华林证券控股股东）低价受让了平安保险5亿股始股，两年后的2008年平安保险A股上市，这些股权马上价值上百亿。这一段历史，至今还是笔糊涂账，有兴趣的朋友可以自己网上去，还能到。

兜里有钱了好办事，自此华林证券就开始折腾了，一波一波的市场化团队进场，在市场上先后被称为“小君安”、“小国”和“小平安”，虽进不到主流，也算有声有色，期间各种人事风波也闹了不少。还一直折腾的呢，是注册地，这应该国内换注册地最频繁的券商了，从江门到珠海，又到北京，再到拉萨，注册地的变迁就是林老板追求资产证券化的历程，期间也传闻想直接变现卖给其他证券公司的尝试。一直到2015年，神奇的上市绿色通道横空出世，全国贫困县和西藏等特殊地区的企业可以直通上市，速度最快还放宽要求。华林证券马上放弃北京，迁址拉萨。次年，拉萨政府给华林证券3310万元奖励，计入其营业外收入。有经验的朋友应该都有体会，哪怕是个名不见经传的小公司想要迁址，也是一件麻烦事，何况是体量庞大的证券公司。

做好准备工作，2017年9月，华林证券上报了上市申请。5个月后的2018年2月，通过证监会审核，这速度在当时普遍2到3年的审核速度中，可谓是火箭速度了，这就是绿色通道的力量。可没想通过后却迟迟没拿发行批，同批的公司两个月后都已经上市交易了，如其他迟迟未拿发行批的公司一样，这因是不会向社会披露的，比如乔丹体育都熬了6年了吧，据说是因为美国乔丹说你名字侵权了，影响中美关系就是个大事了，那就拖着吧。市场普遍认为，2018年3月实行的《证券公司股权管理规定》是最大因，华林证券的大股东没有达到规定的要求，可能上不了市了。

你说巧不巧，3月份出的规定，之前意见都征求了好几个月，可华林证券就提前1个月审核通过了。立马让发行上市可能市场会有不小质疑，那就先拖着，一拖就是快一年，2019年1月，华林证券终于如愿上市发行，最高市值曾达到500多亿元，目前动态市盈率90多倍，远超主流上市券商的平均水平。华林证券2019年上市募集了10亿元。仅隔8个月，又启动可转债发行，计划募集20亿元，不过这次20亿元圈钱计划可能暂时要泡汤了。

四、我们除了戏，还要思考什么

1、证券公司的最新合规性规定，大多数2017、2018年出台的，也就是在华林证券上市申请期间，企业的合规性是上市审核的重内容，经过了证监会的严格审核后，这期间自2017年9月一直到2019年1月，总共1年4个月（通过审核至发行上市期间也是有定期审的），这次被处罚的7个违规事项竟然1个也没有发现。这些在上市时是否属于误导性、遗漏性陈述。

2、上市后过了1整年才爆出来这些违规问题，每年都要实行的行业监管检是不是出现了问题，毕竟从2017到2019年有3年时间。

3、目前公司存在的投行、资产证券化业务等出现重大风险或违规问题的情况是怎么样，是可控的还是不可控的，对经营的影响大还是小，我们都不得而知。是否已有制度可以保障大家的知情权，如果没有是否应该建立相应的强制披露制度呢。

4、诸如因上市公司自身故意违规而导致的二级市场投资者损失，能否有惩罚赔偿机制呢，如果有的话，能否有效执行呢。否则就变成大家每次碰到了就只能怪自己倒霉，而真正作奸犯科的反而没事，还能得到市场的奖励。

来这投资风险无处不在，明枪易躲，暗箭难防。钱都不是大风刮来的，虽然大家愿赌服输，可是基本的规矩还是要讲啊。