丽华谈并购技术帖——首发上市后12个月内发起重大资产重组可行性研究

首发上市后12个月内发起重大资产重组可行性研究

一、首发上市后12个月内发起重大资产重组概况

我们整理了最近几年的案例，梳理上市日一年内披露重大资产重组的案例，看起来不少，但是真正在一年内完成交割的实则非常少。之前大家一直对新上市公司一年内发起重大资产重组比较谨慎，主要是因为《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可以根据情节轻重，在3 个月到12 个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，对保荐代表人采取认定为不适当人选的监管措施（四）首次公开发行股票并上市之日起12 个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；（五）上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12 个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

根据我们的案例分析，基本上有三类处理方式

1、监管不关注，且在12个月内完成交割

2、认为法规意图是指剥离上市公司的资产，而非装入资产，因此重组不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》

3、首发后12个月内发起重大资产重组，但是实际交割超过12个月

从目前案例来看，对于新上市的，进行发行股份购买资产或者现金收购构成重大资产重组没有实质性的障碍。

案例整理

二、一般处理方式

（一）监管不关注，且在12个月内完成交割

案例一华兴源创

1、本次交易方案概述

本次交易中，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的欧立通100%的股权。

同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。

2、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买欧立通100%股权。欧立通经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下

单位万元

欧立通经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉及科创板上市公司发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

3、项目进展

（1）2019年7月22日，首发上市

（2）2019年12月7日，首次披露重组预案

（3）2020年3月8日，公布草案

（4）2020年3月27日，交易所受理

（5）审核过程

（6）2020年6月18日，完成标的过户。

案例二诺邦股份（重大资产购买603238）

1、本次交易方案概述

本次交易方案为诺邦股份使用现金220,000,000.00 元收购杭州国光51.00%股权，具体包括

（1）诺邦股份以现金130,000,000.00 元向杭州国光认购其本次新增注册资本6,470,396.88 元，占杭州国光增资完成后注册资本的30.14%；

（2）诺邦股份以现金90,000,000.00 元向傅启才、吴红芬购买杭州国光本次增资完成后的20.86%股权，其中向傅启才购买其持有的杭州国光12.52%股权，向吴红芬购买其持有的杭州国光8.34%股权。

2、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及诺邦股份、标的公司经审计财务数据及交易价格，相关的计算指标如下

单位元

3、项目进展

1、2017年3月，首发上市

2、2017年5月16日，筹划重大事项的停牌

3、2017年7月22日，预案

4、2017年9月12日，草案

5、2017年10月25日，完成交割

（二）认为法规意图是指剥离上市公司的资产，而非装入资产，因此重组不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》

案例隆盛科技

1、本次交易方案概要

公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资持有的微研精密100%股权，并向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

2、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产为微研精密100%股权，根据上市公司2016年度审计报告，微研精密经审计的2016年度财务报表以及交易作价情况，本次交易的相关财务指标如下

单位万元

3、监管问询

申请文件显示，1)无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称隆盛科技）于2017年7月13日上市，11月3日起股票停牌并开始筹划本次重组。2)本次交易构成重大资产重组，标的资产交易作价占上市公司净资产的比例为149.19%。请你公司1)全面核查并以列表形式补充披露本次重组的重要时间节点，包括但不限于上市公司筹划重大资产重组并与交易对方、标的资产无锡微研精密冲压件有限公司（以下简称微研精密）进行接触的时间等，是否存在上市前开始筹划本次重组的情形，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十九条、第四十条及第四十二条的规定。2)补充披露本次重组会否导致上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条第（四）项的情形，对本次重组的影响。

4、问询答复

隆盛科技本次重组交易为通过发行股份及支付现金的方式，购买谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资持有的微研精密100.00%股权，并向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易构成重大资产重组，但是本次交易并不涉及上市公司自身资产或主营业务的出售、置换、剥离等重组安排，不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条第（四）项“首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组”规定的情形，对本次重组不构成实质性影响。

（三）首发后12个月内发起重大资产重组，但是实际交割超过12个月

案例英维克

1、本次交易方案概述

本次交易中，英维克拟向康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶发行股份及支付现金购买其合计持有的上海科泰95.0987%股权。

同时，上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过5,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，用于支付本次重组现金对价及本次交易相关的费用。

2、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及英维克2016年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下

单位万元

3、监管问询

申请材料显示，1）深圳市英维克科技股份有限公司以下简称（英维克或上市公司）于2016年12月29日上市，2017年7月25日起因重大事项停牌并开始筹划本次重组。2）2014年10月，河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司（以下简称河南秉鸿）、上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙，以下简称上海秉鸿）及英维克以现金增资形式取得上海科泰运输制冷设备有限公司（以下简称上海科泰或标的公司）股权，本次交易前英维克持有上海科泰4.90%股权。3）2015年1月，英维克与上海科泰共同出资设立了深圳市科泰新能源车用空调技术有限公司（以下简称深圳科泰）。4）河南秉鸿、上海秉鸿均系孔强实际控制的企业。本次交易前，孔强通过上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙，以下简称上海秉原）控制英维克7.16%股份。5）本次交易构成重大资产重组。请申请人1）全面核查并以列表形式补充披露本次重组的重要时间节点，包括但不限于上市公司筹划重大资产重组并与交易对方及上海科泰进行接触的时间，进一步说明是否存在上市前开始筹划本次重组的情形，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十九条、第四十条及第四十二条的规定。2）补充披露上市公司就本次重组所披露息与其IPO期间所披露息有无重大差异，本次交易是否符合上市公司控股股东、实际控制人相关承诺，是否存在应披露未披露的利益安排。3）补充披露英维克与河南秉鸿、上海秉鸿共同投资上海科泰，与上海科泰共同设立深圳科泰的背景，及其与本次重组之间的关系。4）补充披露本次重组是否导致上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条第（四）项的情形，及对本次重组的影响。

4、问询答复

本次重组的商议筹划始于2017年7月13日，在此日期之前，交易各方未就本次重组进行任何形式接触或商议筹划，未就本次重组达成任何协议、约定或利益安排，不存在英维克上市前即开始筹划本次重组的情形。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条“发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格”之第四项“（四）首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组”。

英维克首次公开发行股票上市之日为2016年12月29日，截至本次反馈回复出具之日已满12个月，本次重组预计于2018年内完成。

根据上述情况，本次交易后，上市公司主营业务仍然以户外机柜温控节能和机房温控节能为主，在继续保持户外机柜温控节能和机房温控节能业务稳步发展的同时，标的公司轨道交通列车空调业务、架修及维护服务等业务将注入上市公司运营体系中，实现上市公司业务结构的拓展与优化，提升上市公司的整体盈利能力和核心竞争力。故本次交易不会导致上市公司50%以上主营业务发生重组。

综上，本次重组不会导致上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条第（四）项的情形，本次重组不违反该条款规定。

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关于作者

毕业于厦门大学，保荐代表人、中国注册会计师（CPA）。证券行业从业十余年，目前任职于某证券公司投行部。

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