三位大学老师组队IPO，另一上市公司掌舵人隐身其后，谁能做主？

中国基金报记者 米洛

4位创始人全部来自武汉理工大学，其中3人还在学校当过老师——学院派背景的港迪技术，正向深交所创业板进发。

6月21日，深交所更新上市审核息，港迪技术的IPO申请获得受理，保荐机构为中泰证券。

有4位创始人，但并没有1人说了算。由于持股比例较为分散，向爱国、徐林业、范沛及顾毅4位创始人签署了一致行动协议，约定遇事需协商一致，或以持相同意见的持股比例多的一方/多方为准，而非常见的将决定权赋予其中一人。

除了4位创始人，港迪技术还有一位举足轻重的股东——翁耀根，后者是深交所上市公司华东重机的实控人之一。

只是，翁耀根一开始入股有些遮遮掩掩。其早在2016年就以代持方式获得港迪技术股权，此后多次进行了股权调整，直至2023年2月，才彻底解决了股权代持问题。

可令人惊讶的是，即便有代持的情况下，翁耀根掌舵的华东重机，竟逐渐成了港迪技术的大客户。

股权分散

遇事内部先投票

港迪技术的产品主要包括自动化驱动产品、智能操控系统以及管理系统软件，产品应用对象为各类大型起重、输送设备，覆盖港口、盾构机、建筑机械、水泥等行业。公司是国家级专精特新“小巨人”企业。

能够在传统行业中崭露头角，港迪技术的学术背景颇为重要。

资料显示，港迪技术有4位创始人，分别是向爱国、徐林业、范沛及顾毅，4人在2015年共同出资设立公司。

向爱国、徐林业、范沛及顾毅均毕业于武汉理工大学（原武汉水运工程学院），其中3人还在学校任教。

其中，向爱国毕业后留校，任高级工程师、产学研特聘教授，在2022年5月离职创业；范沛留校后任讲师，同样是在2022年5月离职创业；顾毅毕业后在学校的物流工程学院任副教授，直至2021年11月。

由于是共同设立，港迪技术成立伊始，股权结构就非常分散。彼时，向爱国、徐林业、范沛及顾毅的出资比例分别为34%、22%、22%、22%。

这一情况延续至今。目前，向爱国、徐林业、范沛及顾毅的出资比例分别为24.43%、15.8%、15.8%、15.8%。

既然股权分散，那谁是公司的实控人呢？

解决办法是签署一致行动协议。根据协议约定，需经各方协商一致决定事项，如事先协商过程中各方不能达成一致意见的，则以持相同意见的持股比例多的一方/多方的意见为准。

这种一致行动协议，与大部分上市公司股东签署的并不一样。

一般而言，通过一致行动协议，股东会将最终决定权交托给一人，而不是在内部进行投票。

目前，4人的持股比例可以一分高下，可一旦公司上市、股份解禁，如果有股东进行了减持或增持，一致行动人内部“天平”会倾斜，甚至会有“一票否决权”产生。

届时，公司的实控人又将如何认定？

华东重机掌舵人代持

关联交易反增

除了4位创始人，华东重机的掌舵人翁耀根在港迪技术的地位同样重要。

早在2016年10 月，翁耀根以陶俊清的名义受让向爱国、徐林业、范沛、顾毅持有的港迪智能合计 6%股权，自此陶俊清成为港迪智能名义上的股东，实际持股人为翁耀根。

2020年12 月，翁耀根将此前获得的港迪智能股权转让款及补偿款中的2400 万元以陶俊清的名义与及其本人一同向港迪技术投资，自此陶俊清成为公司名义上的股东。

2022年5月，在翁耀根认可下，陶俊清将所持60万股股份转让给东瑞慧展。

直至交表前夕，翁耀根才着手解决代持问题。

2023 年 2 月 21 日，翁耀根与陶俊清签署协议，陶俊清将其持有的 180 万股股份零对价转让予翁耀根，以解除陶俊清与翁耀根的股权代持关系。根据双方签署的协议，自协议签署日起，双方一致同意解除代持关系。

与此同时，翁耀根还解除了另一代持关系，汪贤忠将其持有的 190 万股股份零对价转让予翁耀根。

作为一家上市公司的掌舵人，翁耀根自然清楚代持对公司的影响，但其及港迪技术依然选择了代持。

对此，港迪技术解释为两个原因一是，从公司经营独立性角度考虑，发行人在融资时，拟引入相对分散的股东；二是，由于翁耀根系华东重机的实际控制人，为避免翁耀根持股过高，从而影响公司向华东重机同行业竞争对手进行业务拓展。

可事实上，引入翁耀根后，港迪技术的关联交易反而增加了。

2020年至2022年，港迪技术对华东重机的销售金额分别为814.16万元、215.1万元换、3657.52万元，占同期营收的比例分别为3.35%、0.5%及7.21%。

至于翁耀根持股，是否会影响公司开拓其他客户，记者发现，除了华东重机，公司的主要客户几乎是国企背景，甚至是央企。

如果当初这些客户会因为翁耀根持股而选择不采购，那么，现在翁耀根露出真身，这些客户是否会终止合作，甚至认为此前的合作是欺诈？

答案显然是否定的。

对于未来业务发展，港迪技术依然很有心。既然客户不会介意翁耀根持股，那此前的代持的真正目的又是什么？

港迪电气为何拱手让人？

为了筹备上市，港迪技术曾将港迪智能、港迪软件进行了收购，却将关联交易较大的港迪电气拱手让人。

2020 年 12 月，公司对港迪智能 100%股权、港迪软件 82%股权进行了收购。对此，公司表示，为有效整合公司相关业务和资产，发挥业务之间的协同效应，增强业务完整性，消除潜在的利益冲突。

可作为重要的关联交易方，公司却没有将港迪电气纳入。

2020年，公司对港迪电气的销售金额为5593.1万元，占营收比例为23.03%，港迪电气是公司的第一大客户。2021年，这一金额和比例分别为4564.51万元、10.65%。

同时，港迪电气还是公司的重要供应商。

2020年、2021年，公司从港迪电气采购金额为1131万元、868.3万元，占原材料采购的比例为6.26%、4.12%。

2021年12月，港迪电气被出售给宝软件，股东们套现了1.46亿元。

港迪电气的经营情况并不差，向爱国等为何不选择将其打包，与港迪技术一起上市呢？

有意思的是，目前，港迪技术还租住在港迪电气的房产里。

或许是由于转让了港迪电气没了办公地，公司此次IPO募投项目涉及大量基础设施建设。比如，生产制造基地建设项目、研发中心建设项目等计划新建建筑面积合计超过2.9万平方米。

编辑舰长

审核陈思扬

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