港迪技术IPO未完成对赌协议，实控人变更上市主体

乐居财经 邓如菲武汉港迪技术股份有限公司（以下简称“港迪技术”）于6月披露首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书。

港迪技术是一家专注于工业自动化领域产品研发、生产与销售的企业，产品主要包括自动化驱动产品、智能操控系统，以及管理系统软件。目前产品主要用于各类中大型设备的单机自动化控制，以及设备生产作业的自动化控制。

2020年-2022年，港迪技术营收分别为2.43亿元、4.28亿元、5.07亿元；净利润分别为4653.55万元、6253万元、7653.49万元；扣非净利润分别为3894.95万元、5886.6万元、7525万元。

递表时，港迪技术拥有2家子公司，分别为港迪智能、港迪软件，一家参股公司苏港智能，持股比例25%。

截止2022年末，港迪智能总资产2.58亿元，营业收入2.72亿元，净利润3500.32万元；港迪软件总资产883.08万元，营业收入812.2万元、净亏损145.84万元。

乐居财经《预审IPO》注意到，港迪智能为此前向爱国安排的上市主体，2020年12月被港迪技术全资并购，同时被收购的还有港迪软件82%的股权。前者股权转让价4300万元，后者1元。

招股书显示，被收购主体重组前一个会计年度末的资产总额合计占港迪有限资产总额的比例为93.37%。可以理解为，为迅速增厚资产，向爱国选择了直接给港迪技术注入资产。截止 2022年末，港迪技术总资产为6.46亿。

本次递表时，港迪技术控股股东和实际控制人为向爱国、徐林业、范沛、顾毅，四人合计控制71.84%的股份，并签署了《一致行动协议》。其中，向爱国直接持有港迪技术24.43%的股份，徐林业、范沛、顾毅各直接持有公司15.80%的股份。

此外，翁耀根持股12.14%，嘉兴力鼎持股7.18%，松禾成长持股为6.45%，东瑞慧展持股2.16%，汪贤忠持股0.24%。翁耀根和汪贤忠为一致行动人，合计持股12.38%。

作为港迪技术的重要股东，翁耀根同时还是其客户华东重机（002685.SZ）的实控人。而且早在2016年10月，翁耀根就以陶俊清的名义，以2300万元受让港迪智能6%的股权，港迪智能是此前的上市主体。

当时双方约定如果2021年9月30之前港迪智能未能上市，需要在2021年10月按照每年10%利息，完成对陶俊清持有的港迪智能6%股权的回购工作；如果变更上市主体，则需无条件回购这6%的股权，回购价格不得低于2300万元并加计每年6%的利息，且需确保陶俊清对新上市主体6%股权的优先投资权，投前估值不得高于投资当年新上市主体净利润的10倍。

或许是因为港迪智能上市时机不够成熟，身背对赌协议的创始股东们，选择了变更上市主体，按四年投资周期每年6%的年利补偿，补偿金额应为552万。

2020年12月，港迪有限以4300万元价格完成对购港迪智能的收购，陶俊清手中6%的股权对应价格258万元，按照此前协议，除去股权对价，陶俊清收到创始股东2594万元股权转让款以及补偿款。