鞍重股份折价卖“子”引关注，主业或迎重大转变

近期，鞍重股份拟减值12.83%转让子公司及参股公司股权，本次拟出售资产系公司重型机器制造业务的核心主体，该事项引起交易所关注。

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折价卖“子”引关注

近日，深圳证券交易所向鞍山重型矿山机器股份有限公司（证券简称鞍重股份；证券代码002667.SZ）发出关注函，事关公司拟挂牌转让子公司及参股公司股权一事。

此前的3月28日，公司发布公告，为满足公司战略转型需要，聚焦并加快推进公司在新能源领域的发展步伐，公司拟转让原有工程机械制造业务等相关股权，即在上海联合产权交易所通过公开挂牌方式转让控股子公司鞍山鞍重矿山机械有限公司（以下简称鞍山鞍重）100%股权、辽宁鞍重建筑科技有限公司（以下简称辽宁鞍重）100%股权、参股子公司湖北东明石化有限公司（以下简称湖北东明）49%股权、江苏众为智能科技有限公司（以下简称江苏众为）49%股权。

该公开挂牌涉及邀标事宜，对象为行业内优秀企业及个人，可能构成关联交易，交易挂牌价格不低于资产评估机构对鞍山鞍重、辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为的评估价值3.15亿元，减值率为12.83%。

对于评估减值，关注函要求公司说明评估减值的测算过程与合理性，评估方法是否恰当，评估结果是否公允等。

值得注意的是鞍山鞍重、辽宁鞍重、湖北鞍重均是公司开展重型机器制造业务的核心主体。2021年7月16日，公司将振动筛及建筑产业化成套设备业务的部分资产及负债划转至鞍山鞍重、辽宁鞍重，划拨净值合计3.57亿元。10月27日，公司审议通过鞍山鞍重、辽宁鞍重以资本公积转增注册资本事项，转增后，鞍山鞍重、辽宁鞍重的注册资本分别增加1.2亿元、1.1亿元。2022年2月22日，公司审议通过对鞍山鞍重、辽宁鞍重分别减资1.10亿元、5000万元的事项。

对此，关注函要求公司结合拟出售资产占公司总资产、净资产、营业收入等的比重，说明本次交易完成后，公司主营业务是否将发生重大变化，未来公司是否还存在其他重型机械业务相关资产。

与前任实控人频频交易

在折价出售相关资产的同时，公司与原控股股东和实际控制人的交易也引起了交易所关注。

2020年10月，公司首发上市时的控股股东和实际控制人杨永柱、温萍夫妇将其合计持有的公司23.93%的股份，以 13.84 元/股的价格协议转让，导致公司控制权变更。2020 年12 月 ，公司控股股东正式变更为上海领亿新材料有限公司，公司实际控制人变更为黄达。

然而，2022年1月28日、3月18日，公司分别发布公告，拟向杨永柱借款，金额分别为9000万元、不低于3000万元且不高于2.10亿元，借款期限为自借款资金到账之日起6个月，借款的年利率为3.7%。而两次借款质押的公司持有资产包括本次拟出售的鞍山鞍重100%股权、湖北东明49%股权、辽宁鞍重100%股权。

对此，关注函要求公司结合本次邀标具体对象及其与杨永柱、温萍夫妇、公司其他5%以上股东、公司董监高之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他可能造成利益倾斜的关系，说明本次交易是否构成关联交易，相关股东或董监高是否应当在相应审议程序中回避表决。

另外，交易所还要求公司结合前期借款归还进展，相关标的增资和减资实施情况等，说明本次交易是否与前期事项属于一揽子安排，控制权变更时相关主体是否存在未披露或未完整披露的桌底协议。

主营业务转变，卖“子”意图早显

我们梳理发现，鞍重股份在2022年主营业务发生较大转变。2021年年报显示，公司是一家主要从事煤炭、矿山、建筑及筑路机械设备的研发、制造、销售和服务的公司。而2022年，公司将此前主要从事的业务划分至工程机械制造业务之下，并开始经营以新能源锂电材料产业链为主体的锂矿选矿、基础性锂电原料锂盐加工及冶炼业务。

在营业收入构成上，从行业角度看，公司2022年重型机器制造业占营业收入比重由2021年的67.99%下降至13.29%，而有色金属冶炼和压延加工业占营业收入比重由2021年的0%上升至86.71%。具体到产品上，2022年锂化合物及衍生品、锂精矿及伴生品、振动筛及PC生产线的收入占比分别为59.76%、26.95%、12.82%。

据此，公司表示，公司及子（孙）公司2022年度的锂资源（锂云母/碳酸锂）相关业务超过总营业收入的50%，自2022年12月31日起，公司的主营业务变更为锂矿选矿、基础性锂电原料锂盐加工及冶炼业务。

值得注意的是，公司2018年至2021年业绩表现并不理想。

2018年至2020年，公司一直呈现增收不增利的情况。2018年、2019年、2020年，公司营业收入分别同比上升2.51%、20.08%、30.61%，而归母净利润却分别同比下降45.59%、13.09%、53.88%。

2021年1月，公司发布《关于成立全资子公司的公告》表示，为促进企业长远发展，拟分别出资1亿元设立全资子公司鞍山鞍重、辽宁鞍重，经营专用设备制造等、通用设备制造等业务，拓展公司产业链。

但鞍山鞍重、辽宁鞍重的到来未能给公司带来重大利润。2021年公司营业收入、归母净利润双双下滑。2021年年报显示，公司实现营业收入2.29亿元，同比下降21.09%，实现归母净利润-9592.25万元，同比下降1998.90%。其中，鞍山鞍重2021年营业收入、净利润分别为1.04亿元、825.37万元，辽宁鞍重2021年营业收入、净利润分别为1420.58万元、-2840.35万元，两家子公司净利润共计亏损2014.98万元。

而2022年，在新能源锂电材料产业的加持下，公司业绩出现扭转。

2022年报显示，公司实现营业收入11.86亿元，同比增长417.95%，实现归母净利润8239.41万元，同比增长185.90%。其中，有色金属冶炼和压延加工业实现营业收入10.28亿元，毛利率达43.66%。

那么，公司未来如何转型？出售资产会带来哪些影响？我们还将持续关注。