英大托曲线上市拓融资渠道，置电气重组资产复牌首日涨停

4月1日，因筹划资产重组进行停牌的A股上市公司上海置电气股份有限公司(以下简称“置电气”，600517.SH)复牌，开盘即一字涨停，股价达到5.29元/股。涨停因，与置电气近日披露收购预案相关，置电气拟向8家公司合计收购英大国际托有限责任公司(以下简称“英大托”)73.49%股权、英大证券有限责任公司(以下简称“英大证券”)96.67%股权，同时向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，用于增资英大证券、补充流动资金等。

预案的披露，是置电气与国网英大国际控股集团有限公司(以下简称“国网英大”)，资产重组方案的初步落地。

蓝鲸保险注意到，当前不乏综合性央企将旗下托板块注入资本市场，借壳上市，成功、失败者兼而有之。专家分析称，基于自身发展桎梏，与当前政策导向，托公司急需增强自身资本实力，通过上市，可实现低成本融资。但值得关注的是，因当前部分托公司缺乏明确的商业模式与盈利能力，在上市路上屡有折戟者，谋求上市，强化自身筋骨才是关键。

国家电网搭建金控上市平台，英大托拟曲线上市

详细来置电气此次资产重组方案。3月18日，置电气发布《关于筹划重大资产重组事项停牌公告》，国网英大拟以旗下英大托、英大证券为重组标的，共同参与。因相关事项存不确定性，置电气决定进行停牌不超过10个交易日。

3月30日，置电气披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，表示拟向8家公司合计收购英大托73.49%股权、英大证券96.67%股权，同时向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，用于增资英大证券、补充流动资金等。

据蓝鲸保险了解，成立于1997年的置电气，主营电气领域内的科技咨询、技术开发、转让等业务。在2003年上市，第一大股东为国网电力科学研究院有限公司，持股比例为31.57%，国家电力科学研究有限公司为国家电网有限公司(以下简称“国家电网”)全资子公司。

2019年1月19日，置电气发布2018年年度业绩预减公告，预计2018年归属于上市公司股东的净利润将减少2.09亿-2.29亿元，同比减少87%至96%。而在2017年，置电气归属于上市公司股东净利润为2.39亿元，盈利能力在2018年明显下滑。对于业绩预减因，置电气表示，一是因其收入结构变化，以及主要材料价格上升等导致利润率下降，二是子公司清算产生费用较多等。

参与此次资产重组的国网英大，同样也为国家电网子公司，主营业务主要为投资与资产经营管理，旗下有国际融资租赁、保险、保险资管、托、基金管理、金融科技等领域子公司。

此次，国网英大旗下英大托与英大证券参与重组。其中，英大托成立于1987年，目前注册资本为40.29亿元，据2017年年报显示，英大托在2017年实现营业收入10.67亿元，与上年基本持平，净利润为6.09亿元，同比缩减4.1%，托项目营收在2017年实现143.89亿元，同比增长约10%。

英大证券成立于1996年，目前注册资本为27亿元，2017年，英大证券实现营业收入6.58亿元，同比下降34.14%;实现净利润1.38亿元，同比下降52.47%。据证券业内分析，英大证券一定程度上存在对经纪业务、自营投资依赖明显的特，投行与资管业务实力，相对薄弱。

通过此次资产重组事宜，置电气将整合为国家电网的金控上市平台，“国网英大的金融牌照相对齐全，基本符合金控定义，因此将其证券化有助于进一步做大做强”，华颂资本执行董事沈萌向蓝鲸保险分析称，“同时，金融业对资本需求很大，上市后可以更好利用资本市场”。

“实业+托”资产重组模式屡现，谋融资托公司借壳上市

蓝鲸保险注意到，主营业务以实业为主的综合型央企中，近年来，除国家电网外，不乏有将旗下金融板块，尤其是托板块，注入上市公司平台进行整合的曲线上市者。

举例来说，2016年，*ST金瑞(600390.SH)进行重大资产重组，直接、间接收购【五矿资本(600390)、股吧】等公司手中合计67.86%五矿托股权。

通过对五矿托等一系列金融资产的整合重组，*ST金瑞成为中国五矿集团公司旗下“金融+产业直投”的上市平台，旗下托、金融租赁、证券、期货等金融业的营收占*ST金瑞全年营收的绝大部分，*ST金瑞有的电池材料等产品营收占比大幅下降，基于此，*ST金瑞更名五矿资本。

资产重组后的*ST金瑞，从退市边缘被救回，并在此后开启了一系列非金融资产剥离的动作。“实体经济的估值和快速盈利能力都不如金融资产，因此注入金融资产可以提升上市公司价值基础”，对于实业上市公司通过注入金融资产进行资产重组的动作，沈萌评价道。

与此同时，蓝鲸保险注意到，五矿托在曲线上市后，也实现接连增资，注册资本从20亿元逐步提升至40.29亿元，资本实力明显增强，而注资资金主要来自于五矿资本。

除五矿托外，蓝鲸保险注意到，江苏托、昆仑托、浙金托等多家托公司均已实现曲线上市;2018年推进与中特钢(002423.SZ)重大资产重组方案的中粮资本，在2019年1月完成资产交割过户，中粮资本旗下中粮托也完成上市梦。

“资本实力对于托公司管理托资产的规模、水平尤为重要，通过上市，托公司可以拓宽融资渠道，缩减融资成本，从而增强托公司的实力与竞争力”，一位资管业内人士向蓝鲸保险分析称。

从业务角度来，据蓝鲸保险了解，目前多数托公司以产品驱动型业务为主，即在确定托项目用款后募集资金，而最佳状态是在资金供给能力相对强大的前提下，谋求匹配的用款项目。基于此，提升资本，成为托公司“强身健体”的根本。

除自身需求外，相关政策也在推动托公司参与资本市场。2018年，资管新规落地，托公司逐步实施“去通道”，托业达成共识，行业将以主动管理类托业务替代通道业务，行业转型急需资本加持。

“从内控角度而言，上市后也有助于托公司规范内部管理，敦促实现透明操作，在合规审慎的制度下运作”，上述资管业内人士补充道。

托公司曲线上市屡有折戟，急需巩固业务模式

值得一提的是，也有上市公司拟注入托资本进行资产整合，却以失败告终的案例。

2016年9月，【华菱钢铁(000932)、股吧】(000932.SZ)公布重组方案，拟通过非公开发行股票的方式购买财金控旗下部分金融资产股权，其中，即有湖南托96%股权，彼时，湖南托还在期待在募资完成后，将获得15亿增资。

然而在2017年年中，资产重组方案终止，所涉因为“拟置入的金融资产今年已出现亏损”，虽然彼时湖南托实现盈利，重组方案终止主要受其他资产所累，但也有业内人士评价称，湖南托资本金规模偏小，未能形成可持续的业务发展模式，面临一定的业务转型压力，上市后压力将进一步加剧。

无独有偶，2018年10月，渤海金控(000415.SZ)发布终止收购渤海托公告，此前，渤海金控拟向控股股东海航资本集团定向发行股份购买其手中渤海托33.45%股权，并通过定增募集的方式向渤海托增资，以达到对渤海托51%股权的控股权，但最终，因渤海金控“拟聚焦租赁主业，不再拓展多元金融业务，决定终止此次重大资产重组”，同时其表示，当前防范和化解金融风险是目前金融监管的首要目标，金控平台发展处于严控阶段。

“托公司是否能够顺利登陆资本市场取决于其风控能力和风险敞口规模，上市后，会将大量托资产风险转嫁到上市公司中小股东身上，因此存在较大的批准难度”，沈萌向蓝鲸保险具体分析道。

经济学家宋清辉则指出，“托公司参与上市失败，主要因在于缺乏稳定的商业架构和明确的盈利模式，业务模式局限性很强”。因此需要强化自身主营业务，实现稳定、可持续的收入与盈利，同时具备完善的息披露机制以及风险防范能力”。(蓝鲸保险 石雨 shiyu@lanjinger.com)