中原特钢:关于调整公司发行股份购买资产发行价格的公告 查看PDF原文

公告日期：2018-07-10

证券代码：002423 证券简称：中原特钢(002423,股吧) 公告编号：2018-067

中原特钢股份有限公司

关于调整公司发行股份购买资产发行价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”或“中原特钢”）拟以其截至2017年9月30日的全部资产及负债与中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）持有的中粮资本投资有限公司（以下简称“中粮资本”）7.8428%股权进行资产置换，并通过非公开发行股票方式购买中粮集团、北京首农食品集团有限公司（以下简称“首农食品集团”）、广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）、弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘毅弘量”）、宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波雾繁”）、上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“上海国际资管”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国航发资产管理有限公司（以下简称“航发资产”）分别持有的中粮资本56.6635%、4.6296%、5.1440%、9.2593%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%（共计92.1572%）股权（以下简称“本次重组”）。公司分别于2018年4月24日、2018年5月25日召开的第三届董事会第四十八次会议、第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，并已经公司于2018年6月11日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

根据本次重组的相关议案，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，具体内容详见公司于2018年5月26日在指定的信息披露媒体巨潮资讯网nfo.com及《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》上披露的《中原特钢股份有限公司第三届董事会第四十九次决议公告》和《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等文件。

根据公司第三届董事会第四十八次会议、第三届董事会第四十九次会议、2018年第

三次临时股东大会审议通过的本次重组方案及公司与中粮集团、首农食品集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产签署的《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产协议》及其补充协议（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证券监督管理委员会核准前，一旦《发行股份购买资产协议》约定的调价触发条件得到满足，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整。

中原特钢股票在2018年6月12日至2018年7月2日期间已有10个交易日的收盘价格较中原特钢因本次重组首次停牌日前一交易日（2017年10月25日）收盘价格跌幅超15%，且深证成指（399001）在2018年6月12日至2018年7月2日期间已有10个交易日的收盘点位较中原特钢因本次重组首次停牌日前一交易日（2017年10月25日）收盘点数（即11437.21点）跌幅超15%。截至目前，市场走势已触发本次重组方案中发行价格调整条件。

公司于2018年7月9日召开的第三届董事会第五十次会议同意对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，具体情况如下：

1、 调价基准日

《发行股份购买资产协议》第3.10条第（4）款约定的调价触发条件得到满足的首个交易日，即2018年7月2日。

2、调整后的交易价格

本次发行股份购买资产的发行价格调整为人民币10.84元/股，不低于调价基准日前20个交易日的中原特钢股票交易均价的90%。

3、本次发行股份的数量

向各交易对方发行股份的股数=该交易对方所持有购买资产的交易价格本次发行股份的发行价格。

根据购买资产的交易价格，按照发行价格人民币10.84元/股计算，中原特钢向各交易对方发行的股份数量调整为：

交易对方 购买资产 交易对价（万元人民币） 股份数量（股）

中粮集团 中粮资本56.6635%股权 1,200,452.27 1,107,428,293

首农食品集团 中粮资本4.6296%股权 ……
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