“银亿系”重整，精巧的“下半场”

简单回顾一下，银亿系破产重整的来龙去脉。

银亿集团及其十六家公司合并重整

2019年12月19日，浙江省宁波市中级法院（以下简称“宁波中院”）裁
定受理公司控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）及其母
司银亿集团有限公司（以下简称“银亿集团”）提出的重整申请，银亿集团、 银亿控股正式进入重整程序。 2020年7月28日，公司临时管理人收到银亿集团管理人发来的宁波中 院《民事裁定书》，宁波中院裁定银亿控股等16家公司与银亿集团有限公司 合并重整。

ST银亿重整

2020年6月23日，宁波中院裁定受理对公司的重整申请，并指定银亿
系企业清算组担任公司的临时管理人（以下简称“公司管理人”），公司正 式进入重整程序。

从时间节上来，母公司被受理重整的时间比st银亿早了半年，但两者显然是配合好时间操作的，由于ST银亿是上市公司，保持独立性是上市公司的核心条件，因此并不能与母公司进行合并重整。虽然表面上两者进行了分开处置，不过，母公司与ST银亿有着千丝万缕的联系，包括股权质押的负债，大股东占款等等， 因此两者的重整计划安排仍然是“一盘棋”。

从后续重整操作上也印证了 “一盘棋” 的判断，母公司重整的一部分偿债资源自于st银亿，至少控股股股东所持有st银亿的股权就是母公司偿债资源之一。2021年5月20日，银亿股份回复交易所关注函就的更明白了

根据银亿股份披露的银亿集团合并重整案的息，本所律师认为，
若在银亿股份实施资本公积转增股票前进行合并重整案的以股抵债，后续
债权人如对该部分抵债股票进行转让，将可能导致该部分抵债股票无法按
照《重整计划》的规定进行股票转增后的让渡。在上述情况下，将严重影
响《重整计划》的执行，进而影响公司的重整进度。
若《重整计划》规定的出资人权益调整方案，银亿股份重整案、合并
重整案涉及的以股抵债均得以顺利实施，将会引起一系列的股权结构的变
化、相关债务的清偿也都将对控股股东及其一致行动人、梓禾瑾芯的权益
产生影响。

自此出，st银亿的重整执行进展就是母公司重整推进的必要前提。当然，这绝非巧合，而是一种精巧而复杂的设计，既能满足法律法规要求，又能为集团重整争取更多时间，或者说，st银亿的重整计划就是集团重整的“调节器”。

我们可以大胆的预测，通过控制st银亿重整投资人的付款进度，从而为集团重整争取到更多的时间和更广的空间。熊续强会不会在st银亿重整中再杀个“回马枪”？或者说叶骥本身就是一个“超级马甲”呢？从st银亿的重整计划里面我们似乎到了一些不同寻常的痕迹。

2020 年 10 月 27 日，在宁波中院的监督下，重整投资人评审委员会对意 向重整投资人提交的重整投资方案进行现场评审，并对意向重整投资人提交的重整投资方案进行评分，根据评分结果最终确定由梓禾瑾芯作为公司重整投资人，其投资总报价为人民币 32 亿元。同时，遴选出中泽控股集团股份有限公司与Punch Motive International NV（比利时邦志动力国际公司）组成的联合投体、宁波合奔投资合伙企业（有限合伙）作为备选的公司重整投资 人。

梓禾瑾芯，Punch Motive&中泽，以及宁波合奔，这三家公司的角色分别是“马甲先遣队”，“真命天子”和“陪练”， 现在越越明朗了。Punch Motive就是熊续强收购的邦奇旗下的子公司，到这里基本上就明牌了。

仔细阅读一下（重整计划）第24页，所谓 “重整计划的执行及执行计划完毕的标准” 这一节，根本没提32亿这茬，而是唐突的出现了 “重整投资人应将用于解决控股股东及其关联方非经营性资金占用的不少于15亿元的资金支付至重整管理人账户” ，这充分说明投资人压根就没想着支付后面的17亿，也就是所谓32亿的投资人投资根本没想着在现阶段完成。

按照这个思路，后面的 “投资人违约罚则” 就更诡异了，简直是天衣无缝。根据重整计划，梓禾瑾芯需要最迟于2020年12月31日前支付15亿，然后于2021年3月31日前支付剩余17亿，并于2021年1月1日以一年期LPR按到账金额计息至2021年3月31日，这个就是付款的最后时限。可时间到了3月31日，梓禾瑾芯的资金并未到账，按照后续公告披露的罚则，梓禾瑾芯需要自3月31日起按每日0.05%的日息支付违约金。

截至目前，一切起来都是那么正常。可实际上这里藏了一个很不可思议的计划，大家回想一个数字，梓禾瑾芯最初竞标st银亿的投资人，当时约定支付的履约保证金是 1.53亿元 ，为什么会是这个数字？ 如果按照百分比来算，1.53亿元是32亿元总投资额的4.78125%，是首期款15亿元的10.2% ，我可以断定，没有任何一个缔约方在履约保证金这个项目中使用 非整数百分比 ，用5%的保证金不香吗？5%就是1.6亿元，很符合缔约通常使用的比例。为什么会用 4.78125% ？

让我们再计算一个数字，诡异之处就太明显了。至今未能支付的17亿元违约金， 17亿X0.05%X180天=1.53亿元 ，诡异吗？

至此，我的直觉是，180天就是6个整月，自2021年3月31日起，至9月27日前，st银亿的重整计划中的投资人必然要变更，以梓禾瑾芯违约为“假象”，然后第二个投资人顺理成章报价32亿元接盘后续重整计划，然而，第二个重整投资人正是熊续强的Punch Motive，扣掉梓禾瑾芯违约罚则1.53亿元，退回15亿元的其他部分。

那么，也就是说，熊续强通过“超级马甲”花了1.53亿元成本，把整个集团重整进程拖慢了一年多，还没有丧失st银亿的控制权，77亿元的负债一并消失了，更关键的是，集团500亿的带息负债一年就省了几十亿利息。这个1.53亿花的值得！

不得不服气，熊续强依然是熊续强，通过资本迂回穿插，最终甩掉了几百亿的包袱，一场“资本市场的双簧”让人得眼花缭乱！