公告解读所有真相浮出水面，我的分析言无不中

昨天收盘后，公司发布了 3个公告，除了两个召开会议公告外，市场高度关注的是《公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。这不是重整计划的本身或全部，草案也并非两个会议表决通过并经法院核准下达的定稿，但其中透露的内容已足够重要。这些内容使得众泰重整的所有真相浮出了水面，凡是我分析到的都一一应验。个别事项是我没分析到的，比如董秘一再声称但具体细节保密的“重整重组同时进行”，公告中也已基本揭晓，此次将同时完成。下面我以罗列要点的方式，对公告的主要内容作具体解读。

1.公积金转增股份的比例为10转15，总股本将增扩至50亿以上。这基本达到了我所预料的上限，我最早说过会是60亿以上，但那是包括了现已不存在的未来重组的定增规模。50亿的盘子是大是小，各位自己品。

2.转增30亿出头的股份不向原股东分配，而是由众泰及其8家破产子公司的债权人、重整投资人江苏深商及/或其指定的关联方和财务投资人共3方分享。

3.相比二级市场股价，以上3方中的重整投资人和财务投资人获得转增的实际对价之低，令人吃惊。江苏深商以8亿元出资款取得12亿出头的转增股份，实际对价仅为不到面值的0.65元，财务投资人出资12亿，按照每股1.5元对价获得8亿转增股份，它们两家都是大占便宜了。

4.这两家的对价为什么会如此之低？我体会，这是有关各方拒绝以市场股价为参照来确定投资对价的博弈结果。各位是否还记得，5月份智阳宣布暂缓投资时所说的理由就是嫌股价太高、“严重偏离其基本面”，为此公司还警示市场称“ 未来投资人如参与公司重整，主要将从公司基本面出发评估公司价值，并据此作出是否投资的判断，以偏离公司基本面的股价作为参考价作出投资的可能性极小。这也是上市公司重整的普遍做法，符合市场化破产的客观规律 ”。但市场的泡沫越吹越大，如今有关各方终于达成共识我们不管股价，就按公司的应有资产价值来定。尤其是重整投资人和财务投资人会采取强硬的立场，拒绝为市场的非理性炒作买单。

5.“债转股”部分安排10亿股出头的规模，这符合我的前期分析。但其对价之高以及由此反映的公司及其8家子公司的合计申报债务之大，颇为出乎我的意料。10亿中的将近2.5亿股用于众泰自身75亿申报债务的清偿，折算结果是每股30元对价；另7.65亿用于帮助8家子公司化解债务风险，没说明它们的这部分债务申报数是多少，姑且也按每股30元对价计，就是接近230亿，合计解决债务超过300亿，这远超力帆及其10家子公司去年“债转股”解决的154亿合计债务，由此可见众泰眼下经营状况的恶劣。现在的问题就是每股30元的对价能否获得债权人会议的表决通过，这是个看点或悬念。不过一般来说应该能够通过，债权人处于要么公司破产导致血本无归、要么接受高对价多少有点补偿的无奈境地，它不像另两家可以趁火打劫。

6.本帖开头提到的“重整重组同时进行”，在这份公告中应已揭晓，它就落实在财务投资人这个角色的身上。财务投资人这个角色，此前从未出现在众泰公司及其管理人关于重整的任何公告中，如今突然冒出，并分担20亿投资款，严格说来，有重整工作披违规之嫌。但如果将其理解作重组角色，而且这是由当地国资充任，内部事先明确无论谁来当重整投资人，都必须搭配当地国资以重组名义进入，那就说得通了。这构不成重大资产重组，董秘本身也没说要搞重大资产重组，相关法规也并未规定凡是重组都必须是定增发行股份，以公积金转增股份方式引入投资人也是重组。另外，泰粉不是一再强调各级ZF十分支持众泰重整吗？这个不假，但人家不白支持，也得让国资拿点实实在在的好处是不？如果真是国资，众泰反倒披上了金身，这是好事。如果不是，那就纯粹是个掏钱的主，就没啥意思了。

7.特斯拉之类的YY已经彻底破灭，突然冒出的这个财务投资人绝对不是。如果它是特斯拉或者宁德，将是叫做“产业投资人”，就像吉利之于力帆那样。更重要的是，吉利作为产业投资人以重庆江河汇名义进入力帆，是分文不出拿到9亿股，如果真是特斯拉来了，谁敢向它收取12亿？还特么对价1.5元、比江苏深商的0.65元还不如？光是“特斯拉”三个字让你用就值得你众泰砸锅卖铁到处举债倒贴几百亿，还能让你收钱？

8.重整投资人以及财务投资人也不存在未来将股份转让给特斯拉之类的任何可能。锁定期内它们只能在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转，锁定期过后除非公司经营不善又要破产，否则它们也不会卖股出逃。

9.江苏深商受让转增股票条件之一的向众泰汽车提供优质产业资源、引进高端技术开发团队、全球范围内遴选车型等等，都是务虚的表述，不要太当真。一共9条受让条件中，只有提供8亿资金和36个月不减持这两条是硬杠子，其它的都是务虚的内容，你只管写，你写上要求去外太空遴选车型，江苏深商都会答应，反正等它一控股，怎么做，能做到哪一步，都是姓黄的董事会说了算。

10.铁牛持有股份的1元回购注销约定已彻底泡汤，现金补偿可获得少量。此次公告将铁牛业绩补偿事项做了交代，这是好事，完全证明了我此前多次法律解读观点的正确。公告中复述了众泰公司对于铁牛业绩补偿的一向立场，但已明确承认，由于铁牛股份多数被质押，“铁牛集团客观上无法以股票方式履行补偿义务”，这就是承认银行接受铁牛股份质押的合法性，并承认银行对这批股票拥有优先受偿的权利；另外公告中又提到铁牛已被宣告破产，“后续铁牛集团所持众泰汽车股票权益依法须通过铁牛集团破产财产变价方案的执行由铁牛集团债权人享有”，这就是承认铁牛的所有股份（及其资产）都将作为“破产财产”在变价拍卖后由铁牛集团的（全体）债权人享有。怎么享有？就是依照《企业破产法》的规定，把它所有破产财产进行变价拍卖后所得的钱，按比例分配给各家债权人。我前段时间已计算过，众泰的139.5亿债权主张如被法院承认，可获得补偿20亿不到，时间最早会是在2023年底之前。但这个可获补偿数额是个变量，具体数字要取决于两个因素，一是拍卖价格高低，二是铁牛债权人的增加情况。

11.与昨晚公告无关、但有必要在此说明（也有朋友要求释法）的一个问题是，公司后续的重整重组绝对没有部分泰粉所臆想的停牌。这个问题其实我在8月29日写的帖子《 期盼停牌？泰粉的无知真要把我活活气死 》中已经结合相关法规解释得非常清楚，各位可以点开去看。基本观点是泰粉所期盼的 盐湖股份 没有涨跌幅限制的交易不是停牌后的复牌，而是暂停上市后的恢复上市。但A股暂停上市然后恢复上市的规定已经被2020年12月31日发布的《深圳证券交易所交易规则（2020年12月修订）》（上交所也同日发布新规）取消，现在实行的是上市不暂停，要么直接退市。 盐湖股份 是去年上半年依照旧规则暂停上市，新规实行后恢复上市只能沿用旧规首日不设涨跌幅限制。至于停牌，现在也已全面实行号称“史上最严”的停牌新规，2018年11月6日，证监会发布了《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，其中第二部分第二条中明确提出“上市公司破产重整期间原则上股票不停牌”，而沪深两市执行证监会意见的态度更加强硬，连“原则上”也不讲了，深交所于2018年12月28日发布的新修订的《深圳证券交易所上市公司息披露指引第2号——停复牌业务》，索性已完全删除了重整停牌的规定，剩下的只有重组停牌的规定。而重组停牌只限一种情况，就是实施发行股份购买资产的重大资产重组事项，方可申请不超过10个交易日的停牌，而且任何停牌从来不牵涉不设涨跌幅限制的问题。详见上述《指引》的第八条之（一）因筹划重大资产重组事项，可以申请停牌，但“停牌时间不得超过10个交易日”；和上述《指引》的第八条之（三）“公司申请重组停牌的，应当确保该事项构成发行股份购买资产，同时应当披露交易标的名称、主要交易对手方、交易方式……等基本息”。这样一来，新规本身已无暂停上市和恢复上市，重整本身又不允许停牌，重组只有定增发行股份购买资产才能申请停10个交易日，而且是涨跌幅限制照样实行，我不知泰粉还想做什么美梦啊？

12.结论昨天的公告已使众泰重整的几乎所有事情真相大白，大半年来围绕众泰的所有YY（如特斯拉宁德、1元回购股份注销、巨额现金补偿等）都已破灭，接下来破灭的必将是股价10倍、20倍乃至50倍、100倍的梦呓。指望通过众泰的投机炒作达到“别墅靠海”，那就是个笑话。目前众泰仍属于市场的热点、焦点，股民情绪仍处于亢奋状态，但亢奋已达顶点，尘埃终将落定，后市股价将根据重整的真实状况（没有特斯拉宁德、没有1元回购股份注销、股本增扩至50亿以上等）去走，走势上终将“走成力帆”或“走成庞大”是必定无疑的。