违规担保逾3亿元！高升控股回复关注函并道歉 两董事投弃权票

日前，证券时报·e公司连发报道质疑【高升控股(000971)、股吧】及其实控人韦氏家族，深交所连发关注函刨根问底。

8月17日晚间，在两次延期之后，高升控股对深交所的两封关注函进行了回复，补充披露了质押明细、股份冻结、对外担保、实控人资金占用、拖欠供应商账款的情况，对实际控制人、时任董事长韦振宇进行问责。同时，高升控股董事会、韦振宇均向投资者致歉。

这一回复函并没有得到全部董事的认可，高升控股董事许磊、董红对相关议案投了弃权票，并明确表示不保证公告内容的真实、准确和完整。高升控股4位独立董事也有较大的意见，表示对相关事件均不知情，明确指出相关对外担保是违规行为、实控人资金占用是严重侵害公司利益的行为，要求公司严肃问责。

证券时报·e公司记者拨打了高升控股现任董事长李耀的电话，一直处于无人接听的状态。

质押、冻结

深交所关注函及证券时报·e公司之前的报道均对高升控股的大股东宇驰瑞德、蓝鼎实业的质押情况十分担忧。目前，宇驰瑞德、蓝鼎实业合计持有3.04亿股，占高升控股总股本的29.76%，二者的实际控制人均为韦振宇。

高升控股回复深交所问询函称，目前宇驰瑞德的股权质押比例达99.21%，质押融资金额11.79亿元；蓝鼎实业股权质押比例达99.88%，质押融资金额13.24亿元；全部为场外质押，质权人包括高搜易、【安信信托(600816)、股吧】、中融信托、宁波保税区宇睿鑫通股权投资合伙企业(有限合伙)。

高升控股称，上述股东目前股权质押中有2.45亿股已达平仓线以下，另有4530万股为收益权转让方式质押，没有设定平仓线，还有1200万股是为信托公司提供的融资担保，也没有设定平仓线。余125.04万股尚未质押。

高升控股表示，韦氏家族通过质押合计融资金额25.06亿元，其中20.06亿元包括蓝鼎实业在实际控制人接手以前存留债务且包含经过几次置换发生的成本，以及宇驰瑞德定向增发购买控股公司股票时的融资，另有5亿元主要用于华嬉云游数据中心项目建设资金。

高升控股称，宇驰瑞德分别于2017年4月12日、13日、17日合计补仓2100万元，蓝鼎实业同一时间节合计补仓1890万元；上述质押的股份均属于场外质押，截至目前均没有被平仓。

回复函同时显示，蓝鼎实业、宇驰瑞德、韦振宇所持有的全部股份，已经被深圳市国信保理有限公司(下称“国信保理”)、中融信托、安信信托申请司法冻结，主要因是实际控制人(即“韦氏家族”)关联方借款逾期未偿还。

高升控股表示，上述股份被质押、冻结未对上市公司的控制权和经营产生影响，实际控制人关联公司资产总计约110亿元，为尽快还付质押资金，降低平仓风险，实际控制人关联公司为债权人增加了资产担保。同时亦在积极通过有关项目的资产销售、股权转让等多种方式回笼资金，争取早日解除股份质押、冻结。

担保、占用

在回复函中，高升控股将对外担保的情况进行了补充披露，相较之前证券时报·e公司记者之前报道的金额有所增加。

高升控股称，公司与华嬉云游作为共同借款人或担保人的借款总额共计3.15亿元(之前曝光2.5亿元)，华嬉云游全部为公司提供了反担保。高升控股再次强调，相关借款实际使用方为华嬉云游，2017年底其IDC项目在建设中遇到资金困难。早在2016年3月，高升控股与华嬉云游达成合作框架协议，约定华嬉云游数据中心建成后由上市公司运营并享有收益。

华嬉云游系韦振宇父亲韦俊康实际控制的公司，系上市公司关联方。证券时报·e公司记者此前曾实地探访华嬉云游数据中心项目，基本处于荒废状态。高升控股在回复函中也表示，华嬉云游目前尚未竣工交付，尚未投入运营，项目预售也在进行中，尚未产生收入，公司与其合作业务尚未开展。

除了之前已报道的与赵从宾、熊斐伟、嘉兴国瀚的借款之外，此次回复函中新增两笔借款，债权方为朱凯波、国信保理，二者已经做了诉前保全并申请冻结上市公司部分银行账户。高升控股称，上述借款实际使用方均为华嬉云游。高升控股表示，经核，时任董事长韦振宇未履行上市公司印章使用流程，私自使用公司公章并签署借款协议和担保协议，导致上述对外担保事项均未按照相关规定履行审批程序并披露。

关于逾期支付供应商欠款，高升控股表示，目前应付未付供应商账款约 2299万元，其中较大两笔为上海数据中心机房设备及安装，其中欠付上海电信工程有限公司1471万元、欠付特灵空调系统(中国)有限公司153.93万元，近期将尽快支付。

高升控股称，截至2018年3月31日，公司合并后的货币资金余额为5.59亿。其中，上市公司本部账面余额2.11亿，其余 3.48 亿元均在各子公司账上。截至2017年12月31日，各子公司累计可供分配给上市公司的利润约4.8亿，现该利润上市公司暂未提取，暂存在各子公司账上。

账面资金充足，为何逾期支付供应商欠款？因是资金遭韦氏家族占用。高升控股称，自了2016年至2018年7月31日“其他应收款”科目的期间发生额、交易对方、发生因等具体情况，有下列事项违反了《公司章程》的规定，有非经营性资金占用的情形。

高升控股称，2018年4月，为保护资金安全不被扣，经公司董事、财务总监、董事会秘书(代)张一申请，由公司董事长、总经理李耀批准，将公司银行账户中的存款1.82亿元分别转入实际控制人关联公司北京顺日兴国际贸易有限公司(下称“顺日兴”)9000完元以及合作公司深圳市龙明源贸易有限公司(下称“龙明源”)9200万元。

顺日兴、龙明源均属韦俊康实际控制的公司。根据回复函所述，今年6月30日，由北京怡然歆商贸有限公司(以下简称“怡然歆”)代顺日兴和龙明源向高升控股转款1.81亿元，次日(7月1日)这笔资金又转回了怡然歆。截至7月31日，公司其他应收款(顺日兴)余额为9000万元，其他应收款(龙明源)余额为9200万元，构成非经营性资金占用。

高升控股称，目前华嬉云游正在积极推进数据中心项目销售工作，已经有确定的购买方完成了前期尽调，正在与其进行销售合约的相关签署工作；实际控制人韦振宇作出承诺，将通过对韦氏家族及其实际控制人的部分关联资产(主要是华嬉云游数据中心部分机房楼)以低于市场价格出售的方式，尽快回笼资金，保证于8月24日之前向上市公司清偿上述1.82亿元。

高升控股4名独立董事认为，上述行为已构成实际控制人关联方对上市公司非经营性资金占用，是严重侵害公司利益的行为；在本次核之前，公司上述对外担保、转移大量资金的事情，独立董事均不知情，所有操作均为公司管理层部分人员独立操作，未在口头和书面通知过独立董事，属于违规操作；要求大股东和公司高管，对此次违规进行严肃问责，出台明确的处理意见，以公司独立董事的身份谴责这种严重危害公司利益、损害公司中小股东利益的行为。

问责、道歉

对于上述违规事项，高升控股表示，经核，公司在资金借贷、对外担保以及公章使用的内部控制存在缺陷，相关控制环节未得到有效运行和监督。

高升控股认为，公司董事韦振宇在担任公司第八届董事会董事长期间，对资本市场相关监管规则未深入学习、充分了解，将上市公司与华嬉云游的共同借款事项误认为是“正常的经营行为”，该事项实质为对外担保。根据《公司章程》第一百一十三条第三款之规定，除非经股东大会审议通过，公司不得为股东单位、实际控制人及其关联方提供担保。因此，上述事项已构成违规对外担保。

高升控股还表示，经公司董事、财务总监、董事会秘书(代)张一申请，由公司董事长、总经理李耀批准，将公司银行账户中的存款1.82亿元分别转入实际控制人关联公司顺日兴和合作公司龙明源。这种行为已构成实际控制人关联方对上市公司非经营性资金占用，是严重侵害公司利益的行为。

高升控股认为，公司实际控制人韦振宇规范运作意识淡薄，未严格履行公司内部用印流程，并且没有按照公司相关印章管理制度合规使用印章，对关联方提供担保。韦振宇没有严格执行公司印章使用规定在“共同借款”的件上盖章的行为是极其错误的，这种行为严重的影响了公司的声誉以及在资本市场的形象，对公司的资金安全造成了风险。

高升控股称，公司为维护上市公司及广大投资者利益，将对内展开相关问题的问责与追责，并对内部控制体系进行梳理及完善。公司将积极配合监管机构对公司的问询和关注，厘清有关违规行为的责任人，严肃处理。

高升控股董事会对于回复函中披露的有关违规情形深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉，表示将督促资金占用方尽快归还占用资金、督促接受违规担保的关联方尽快清偿债务。韦振宇也就上述违规事项向广大投资者致以诚挚的歉意，并保证今后作为公司实际控制人和董事期间，严格遵守相关规定，杜绝此类事件发生，保证公司规范运作。

弃权、追问

对于这份回复函，高升控股部分董事并不满意。

高升控股公告，司8月16日(上周四)下午13:30以通讯表决的方式召开第九届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于对深圳证券交易所关注函回复的议案》(即上述回复函)，公司董事许磊、董红对本议案投了弃权票，并发表了意见。

许磊、董红属同一阵营。2015年11月，在高升控股完成对高升科技的收购后，交易对手于平、许磊成为上市公司董事，二人提名的董红亦成功进驻。当时，于平还被聘任为上市公司总经理，董红成为财务总监。今年3月份，高升控股环境，于平离职，董红的财务总监职务被张一取代，但仍为董事。

对于回复函中的实际控制人违规担保、违规资金占用、内控责任认定等事项，许磊、董红均提出了不同意见。

关于实际控制人违规担保事项，许磊、董红表示，没有到回复中所涉及的所有借款合同、担保合同和法院诉讼材料的件，无从得知相关担保、借款资金是否流向华嬉云游并实际使用；华嬉云游一直以来与上市公司没有发生实质业务往来，上市公司进行违规担保以支持其建设的理由不充分；韦氏家族并未提出有时间限制、有操作性的解除担保的手段，上市公司继续面临偿债风险；回复函披露的所有借款和担保的信息均为上市公司的实际控制人及其家族向董秘办提供，不能确本次提供的信息没有错误，亦无法保证没有其他遗漏。

关于违规资金占用事项，许磊、董红表示，强烈谴责李耀、张一以及韦氏家族，要求立即归还该等款项，不接受“争取归还”的态度；不认可回复中所称的“保护资金安全不被扣”的理由，若真是单纯保护资金，那么资金应该能随时转回公司，但是目前该笔资金仍未转回。

关于内控责任认定，许磊、董红表示，董事会在内控执行责任方面只认定了上任董事长韦振宇的相关责任，没有认定1.82亿元资金占用直接关系人李耀、张一的相关责任，要求李耀、张一明确自己的责任，并诚恳向董事会、全体股东道歉，敦请李耀、张一严格按照相关法律法规快速、妥善处理上述事项，尽一切办法追讨、保护公司利益。