000616:海航投资年报问询函 查看PDF原文

公告日期：2018-06-05

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关于对海航投资(000616,股吧)集团股份有限公司的

年报问询函

公司部年报问询函〔 2018〕 第 209 号

海航投资集团股份有限公司董事会 ：

我部在对你公司 2017 年年度报告（以下简称“年报”）事后审

查中关注如下事项：

1． 年报显示，公司报告期营业收入 96,707,289.58 元，同比大幅

下降 66.27%，归属于上市公司股东的净利润 12,536,265.56 元，较上

年相比实现扭亏为盈，但本期盈利主要来源于非经常性损益，公司扣

非后净利润连续四年为负值， 经营活动产生的现金流量净额

7,155,390.98 元。 非经常性损益项目中“除上述各项之外的其他营业

外收入和支出”金额为 65,670,710.20 元。 请公司补充披露：（1）营

业收入大幅降低的原因，本期主营业务开展状况；（2）非经常性损益

的主要来源，非经常性损益相比上年大幅上升的原因；（3）“除上述

各项之外的其他营业外收入和支出”项目明细及对应金额，以及公司

对相关事项履行审议程序及临时信息披露义务的情况；（4）鉴于公司

扣非后净利润连续多年为负，请说明公司未来改善经营的措施，提升

业绩的主要业务来源；（5）报告期内公司经营活动产生的现金净流量

与本年度净利润存在重大差异的原因。

2． 2014 年，公司与中信信托、中信聚信成立基金管理公司，并

由基金管理公司作为普通合伙人发起设立深圳中亿城信投资合伙企

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业（有限合伙）（以下简称“有限合伙”）。有限合伙以 12.15 亿元收

购了天津长安投资管理有限公司（以下简称“项目公司”）100%股权。

2017 年 3 月 16 日，新一轮开源-北京海航实业大厦资产支持专项计划

成立使得有限合伙的投资者实现退出。 2017 年 3 月 30 日，公司收到

2.727 亿元资金到账， 实现投资收益 1.027 亿元。合伙份额的退出及

相应的投资收益被年审会计师列为关键审计事项。请公司补充披露：

（1）本次合伙份额的退出所依据的协议条款内容， 并对照《股票上

市规则》第九章、第十一章说明合伙份额退出是否涉及公司需履行审

议程序或应当临时披露的重大事项；（2）本次合伙份额退出涉及相关

交割程序完成时间、有限合伙相关权利义务的交接完成时间；（3）有

限合伙份额净值及相应收益的估值原则、估值方法及计算过程，相关

基础资产的处置方式、定价政策、定价依据及相应的资金来源，公司

退出份额净值的确认及计算的依据是否充分；（4）说明公司成立基金

管理公司、发起设立有限合伙、有限合伙收购项目公司、专项计划成

立实现退出等时间节点履行审议程序及临时信息披露义务的情况。

3． 年报显示， 2011 年 7 月 11 日，公司与大连佳尔伦公司（以

下简称“ 佳尔伦”）组成联合体，以总价 105,122 万元竞得大连山东

路项目地块。佳尔伦原股东刘兴杰、刘兴刚于 2015 年 4 月 10 日与大

连万科、 佳尔伦签订协议，将其持有的佳尔伦全部股权转让给大连万

科。 2017 年 12 月 22 日，公司与刘兴杰、刘兴刚签订终止协议，约

定刘兴杰、刘兴刚同意将项目地块公司已缴付的保证金全部支付给公

司，并另向公司支付溢价款。截至 2017 年 12 月 31 日，公司已按约

收到交易对方首付款共计 1.5 亿元，并确认收益 6,603.77 万元。请公

司补充披露：（1）刘兴杰、刘兴刚于 2015 年 4 月 10 日与大连万科签

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订协议主要条款内容、定价依据、公司是否放弃优先购买权及其理由，

公司对该事项履行审议程序及临时信息披露义务的情况；（2）截至回

函日，项目公司土地出让办理进展情况及开发状态，尚未开发的，说

明原因并说明是否存在土地闲置问题；（3）结合项目公司主要财务数

据以及附近可比地块房产售价情况等因素，说明公司与刘兴杰、刘兴

刚签订终止协议涉及溢价款的定价依据及其合理性， 是否存在损害公

司利益的情况，并说明该项交易的动因和目的，分析交易的合理性与

必要性；（4）说明截止年报回函日，剩余交易对价回收进度，如存在

逾期的，说明逾期金额、逾期原因、计提减值情况，交易对手的还款

能力是否存在重大不确定性、公司前期会计处理是否合规；（5）结合

会计准则关于收入确认的规定逐条说明上述事项是否达到收入确认

条件， 公司将回收保证金及溢价款所获收益计入 2017 年的合理性。

请年审会计师发表核查意见。

4． 年报显示，公司长期股权投资期末较期初增加 2,539,535.89

元，主要原因为报告期增加 438-444 Eleventh Avenue HNA JV, L.P（以

下简称 HNA JV）投资及……
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