致证监会、深交所关于新大洲董事会的申请函

尊敬的证监会及深交所领导：

你们好！最近半年来对于投资者在 【新大洲A(000571)、股吧】 的深交所互动平台上提的问题，新大洲董事会大多采取不予理睬的态度，很多问题都没有回复或者没有给出确切答案，望证监会及深交所领导能在百忙之中抽出时间要求新大洲董事会、陈阳友及鼎晖投资公司回答下列问题：

1、 在处置意大利 SANLORENZO S.P.A.股权收到回款 2,280 万欧元资金后，为什么这么多的民间借贷和逾期汇票不还，使公司被纳入失被执行人名单，而要去优先支付各种牛肉往来款及货款。这是否严重透支上市公司的用，严重损害上市公司的利益？这些往来款及货款是否存在为陈阳友名下关联公司输送资金的嫌疑？

2、 根据公司 告 （ 编号：临 2019-015 ），公司为何向陈建军个人借高利贷？为何不向银行或者大股东鼎晖借进低息贷款？陈阳友、恒阳牛业、鼎晖与陈建军是否存在关联关系？公司的1000万元借款主要用于何种事项？用于什么目的？为何欠债不还？是否存在主观故意欠债 行为 ？

3、 司为何不用销售牛肉所得到的销售款用于偿还 陈建军 1000万元 个人高利贷 和兑付 【怡亚通(002183)、股吧】 3000万元商票？难道公司都是将牛肉白送给别人，没有一销售收入吗？

4、 陈阳友因为其资产大多被冻结，而因其违规担保以及其乌拉圭垃圾资产连续亏损无法完成业绩承诺将给公司造成严重损失，公司为什么至今不采取任何措施对其持有的讷河新恒阳生化制品有限公司，以及其它未被冻结抵押的资产进行冻结？

5、 陈阳友王磊许树茂非法担保已经 涉嫌 触犯 《 刑法 》 第一百六十九条第二款的背损害上市公司利益罪，公司为什么至今还没处置他们?为什么没有 向公安机关 报案？

6、 司在2018年10月16日发布的《关于对深圳证券交易所 2018 年半年报问询函回复的公告》中声称“公司和陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司，与鑫牛基金和鑫牛基金 1 号开展了和解谈判，预计在近期内会达成和解协议，按照目前和解协议沟通情况，陈阳友将使用其个人资产补偿鑫牛基金，和解协议将不会对上市公司带来任何损失。”但公司在2018年12月19日发布的《关于部分银行账户和资产被冻结的公告》中又称“由于北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）因股权协议争议案对新大洲控股股份有限公司、陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁（以下简称“鑫牛纠纷”），导致本公司在 平安银行 上海市普通支行账户被冻结，截至目前该账户余额为 1,325,138.82 元；全资子公司海南新大洲实业有限责任公司名下位于三亚市榆亚大道的房产[房产证号：三土房（2013）字第 09046、三土房（2013）字第 09202]中价值一亿元部分被封；控股子公司天津恒阳食品有限公司名下位于武清区王庆坨镇广致路 5 号的不动产被封，保全价值 3000 万元。”请问前述公告中所说的“预计在近期内会达成和解协议”中的“近期”指的是多久才算“近期”？陈阳友何时使用其个人资产补偿鑫牛基金？

7、 深州尚衡冠通股东 之一的 鼎晖的最终股东是谁？最终股东的法定代表人、实际控制人是谁？最终股东的董事会成员，高级管理人员有哪些？

8、 鼎晖自与陈阳友签订《顾问协议》以来，采取了哪些积极措施改善上市公司业绩，以及维护广大中小投资者的权益？鼎晖的顾问团队由哪些成员组成？主要负责人是谁？成员具体分工如何？为何新大洲自鼎晖担任顾问以来一直没有出现实质性的改善？反而面对更多不利的局面？

9、 根据公告（临2019-002），在未履行相应审批程序的情况下，新大洲及其子公司天津恒阳食品有限公司、海南实业有限责任公司为陈阳友及陈阳友的关联方有关债务提供担保，独立董事 徐家力 、 孟兆胜 、 周清杰 等三人对此有何意见和评论？ 时任监事会主席齐方军对此有何意见和评论？为什么监事齐方军没有及时发现这一违规担保情况？监事齐方军应该在此次事件中承担什么责任？

10、 新大洲已经有自己的物流公司，而根据互动平台上2018-11-11 07:53的回答，为什么新大洲投资500万参与设立的杭州长誉资产管理合伙企业和 长江投资 还要拟共同投资世灏物流项目？而根据 长江投资 告（编号2018-023），“ 世灏国际 是 中国豪车进口物流一站式服务商，向进口汽车厂提供进口商品车报关、仓储及物流运输服务，在豪车物流领域有长年的运营经验 ”，请问 世灏国际 的豪车物流和新大洲的牛肉产业是否具有协同作用？

11、 司在2018年业绩预告中声称“资产减值金额合计为5.5亿元至6.5亿元”，这一次性巨额减值是否在为今后向法院申请公司破产清算作会计处理上的准备？

12、 根据《每日经济新闻》2019年2月13日报道：“面对持续爆发的风险， 新大洲A 董秘任春雨坦承：“公司目前资金紧张的状况是存在的 …… 目前董事会也已经通过了对外聘请专业人士来进行印章管理、资金管理、对外投资管理的议案。”请问对于董秘任春雨提到的“对外聘请专业人士”，上市公司开出的年薪价位大致是多少钱？是否高出行业平均水平？

13、 根据公司 告编号 （ 临 2019-010 ），陈阳友 由于身体因，已难以胜任高强度的公司管理工作，将不在 上市 司担任任何职务 。请问陈阳友考虑到身体因，目前是否还在 黑龙江恒阳牛业有限责任公司 ， 讷河新恒阳生化制品有限公司 ，黑龙江恒阳农业集团有限公司等非上市公司内担任职务？

14、 富立澜沧江十四号私募投资基金在2017年8月间通过大宗交易方式溢价收购 出让人通过非公开发行方式认购的新大洲股份 （如上海儒亿投资管理合伙企业持有的1600多万股）时，是否与出让人签订过业绩承诺协议，即股价低于收购价多少时，由出让人向富立澜沧江十四号私募投资基金作出相应的赔偿？

15、 司第二大股东富立财富投资管理有限公司-富立澜沧江十四号私募投资基金与陈阳友、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、黑龙江恒阳农业集团有限公司，是否为一致行动人关系？如果不是一致行动人关系，为何富立财富以高于当时市价10%的价格（8.03元），承接了公司前高管为主的持有的解禁股，没有从二级市场竞价买入一股， 但目前，公司股价跌至3.9元左右，其不可谓不惨亏，在这种情况下，富立为何还能多次支持大股东增持延期，支持豁免承诺？支持公司折旧处置电动车资产给前大股东？进而对部分高管违规将上市公司资产用于陈阳友个人纠纷的保证也没有提出异议？

16、 司在 2019年1月31日 发布的《2018年业绩预告》中声称“ 乌拉圭子公司受肉牛采购价格上涨、受资金困扰经营和技改落实不到位，产能未能完全释放 ”， 而在公司 2018年10月16日 发布的《关于对深圳证券交易所 2018 年半年报问询函回复的公告》中却声称“标的企业 2017 年底完成改造后，相继拿到了犹太，美国，智利和欧盟的出口资质，按照意向的沟通测算，每个月可以为公司带来 60 万美元的税前利润，加上向中国的出口，可以完成相应的出口，但是由于技术因，犹太订单没有按期签约，影响了利润， 现在通过技术改造，已经具备签约条件。 ”对此，投资者想澄清的是乌拉圭的工厂到底有没有完成技术改造？ 为什么2018年10月说已完成技术改造，而到了2019年1月又说技改落实不到位？ 这前后的说法是否矛盾？是否涉及虚假陈述或误导性陈述？

17、 司在2017年8月23日披露的《关于资产并购和处置的说明》中描述：“Rondatel S.A.单班屠宰能力为500头/天”，但在2018年11月11日在互动平台上回复投资者称“但冷库需要扩容，考虑集中运输问题，冷藏能力成为瓶颈，需要改造。＂ 言下之意，冷藏能力没有改造好，就不存在实际完成单班500头？ 至于改造冷藏能力需要多少资金，还需要花多少年还不好说？那问题来了，当初收购屠宰厂时，你们多次重复这个厂的日屠宰能力是500头，制约完成此数据的冷藏能力，却一字未披露，是否涉重大息披露遗漏？

18、 司在2017年8月14日发布的《 关于 收购 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.股权暨关联交易的公告 》 中声称“除供应国内市场外，Lirtix S.A.目前还具有向俄罗斯、中国香港、南美、中东 、 北非等市场进行销售的资质。 ”，“ Rondatel S.A. 生产的牛肉中约30%在乌拉圭本地销售，超过10%销售至俄罗斯、香港、南美、中东、北非等地区的第三方， 剩余牛肉出口到中国。”也就是说剩余不到60%的牛肉出口到中国 ，然而在2018年半年报上就业绩不达标的因解释时有一条“销售市场单一，销往中国的产品占比达78%”，为什么 司关于两个乌拉圭工厂的销售能力的表述前后如此不一致？

19、 司在2018年8月16日的《关于对深圳证券交易所 2018 年半年报问询函回复的公告》声称“标的企业 2017 年底完成改造后，相继拿到了犹太，美国，智利和欧盟的出口资质，按照意向的沟通测算，每个月可以为公司带来 60 万美元的税前利润。”也就是说，标的企业乌拉圭Rondatel S.A.和Lirtix S.A.两家工厂在2017年底前还没有向犹太、智利的出口资质。那为什么在2017年8月14日发布的《 关于 收购 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.股权暨关联交易的公告 》 中声称“除供应国内市场外，Lirtix S.A.目前还具有向俄罗斯、中国香港、南美、中东 、 北非等市场进行销售的资质。 ”，“ Rondatel S.A. 生产的牛肉中约30%在乌拉圭本地销售，超过10%销售至俄罗斯、香港、南美、中东、北非等地区的第三方， 剩余牛肉出口到中国。”？既然之前已经可以销售到南美和中东，为什么还要申请销售到智利和犹太的资质？公司在这篇收购两家乌拉圭工厂的报告中是否涉嫌误导性陈述？

20、 司在给深交所对2018年半年报问询函的回复中称“来自乌拉圭、阿根廷海外工厂直供的第一批产品，10月份将通过恒阳优品所构建的云端销售网络垂直供应到消费者手里。”请问恒阳优品目前有哪些面向消费者的销售？所谓的“云端销售网络”在哪里？

21、 司在回复深交所问询函（公告编号：临2018-101）的第3个问题中称“目前正与JBS、双汇等行业内领先企业开展合作......产品将进入到双汇全国的零售体系。”而 双汇发展 于2018年11月14日 17:32 在深交所互动平台上则回复称“关于控股股东罗特克斯有限公司与新大洲的洽谈合作事宜，目前公司尚未接到罗特克斯的任何正式通知。”请问新大洲目前到底有没有与双汇开展合作？

22、 在编号为临2018-015的公告中提到“方案的收购标的、收购方式、估值体系等基础条件均发生变化”，请具体说明方案的收购标的、收购方式、估值体系等基础条件发生了哪些变化？

23、 据公司在给深交所对2018年半年报问询函的回复中显示，公司向郑州煤机综机设备有限公司采购的材料预付款高达22,499,796元，请问是什么材料要用预付款方式？请详细给出材料清单及相应采购金额，并详细说明优先采购郑州煤机的理由，是否采取公开招标的方式完成，是否按市场价采购？

24、 据天眼息，上海新大洲投资有限公司参股了上海莱图投资合伙企业（有限合伙），上海瑞斐投资有限公司，美澳联（苏州）贸易有限公司等三家公司，请问参股这三家公司的目的是什么？和公司主业有无协同关系？和陈阳友和鼎晖是否具有关联关系？

25、 根据公司2018年4月27日发布的北京北方亚事资产评估事务所估值专业人员付胜、温云涛出具的对Rondatel S.A.公司和Lirtix S.A.公司股东全部权益价值项目估值报告（P57页），Rondatel S.A.公司和Lirtix S.A.公司的闲置土地的账面净值为1,874,200美元，而评估值为5,578,500.00美元，请说明评估值和账面净值相差如此巨大的因，是否符合实际情况？

26、 根据公司2018年4月27日发布的北京北方亚事资产评估事务所估值专业人员付胜、温云涛出具的对Rondatel S.A.公司和Lirtix S.A.公司股东全部权益价值项目估值报告（P51页），两公司预计2018年净利润为6,322,929.33美元，而据公司2018年半年度报告（P163页），上半年两公司仅实现净利润121.25万美元，上述两位人员是否违反《中华人民共和国刑法》第二百二十九条第二款规定，是否涉嫌犯有出具证明件重大失实罪？

27、 在2018年半年报中（P99页）与公司有2.166亿大额预付款资金往来的上海洁宜实业有限公司目前办公地在哪里？法定代表人是谁？上海洁宜和陈阳友、刘瑞毅、徐鹏飞是否具有关联关系？

28、 为什么2018年第三季度的报表，预付款仍然超5亿，董秘不是在2018年10月16日、10月26日、10月30日互动平台上说过，中报中预付账款中的超2亿已经于7月收回了吗？难道又发生一笔超2亿的预付款？？如果是，能否列示预付明细，资金来源于哪？

29、 根据公司2018半年报（P14页），截止6月30日公司货币资金期末余额为594,194,478.16 元，而在2018年9月3日的公告中却声称“截止2018年8月10日，我公司及控（参）股公司目前账户余额27,524万元，其中银行保证金21,343万元，可用余额为6,181万元”，从2018年6月30日到2018年8月10日之间，公司货币资金余额为什么发生了巨大变化？

30、公司第一大股东尚衡冠通质押上市公司股票所获得的融资或贷款是用于上市公司的建设，还是用于尚衡冠通参股的其他公司？如果用于尚衡冠通参股的其他公司，是否存在损害上市公司利益的情形？